АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 мая 2016 г. по делу в„– А29-2293/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 23.05.2016
Полный текст постановления изготовлен 27.05.2016
Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Чернышова Д.В.,
судей Голубевой О.Н., Кислицына Е.Г.,
без участия представителей сторон
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -
Фомина Юрия Васильевича
на решение Арбитражного суда Республики Коми от 05.11.2015,
принятое судьей Скрипиной Е.С., и
на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 04.02.2016,
принятое судьями Малых Е.Г., Савельевым А.Б., Тетерваком А.В.,
по делу в„– А29-2293/2015
по иску Фомина Юрия Васильевича
к обществу с ограниченной ответственностью "Сыктывкарская
Автотранспортная Компания"
(ОГРН: 1041100427455, ИНН: 1101042351) и
Бушеневу Александру Леонидовичу
о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности,
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, -
Бушенева Анна Валентиновна,
и

установил:

Фомин Юрий Васильевич обратился с исковым заявлением в Арбитражный суд Республики Коми к обществу с ограниченной ответственностью "Сыктывкарская автотранспортная компания" (далее - Общество) и Бушеневу Александру Леонидовичу о признании недействительными договоров купли-продажи от 14.07.2010 в„– 114 и 115, заключенных ответчиками, и применении последствий недействительности сделок в виде возврата Бушеневым А.Л. полученного имущества.
Исковые требования основаны на статье 45 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 в„– 14 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон в„– 14) и мотивированы несоответствием спорных сделок требованиям действующего законодательства и возникновением в связи с их совершением у Общества убытков.
Арбитражный суд Республики Коми решением от 05.11.2015, оставленным без удовлетворения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 04.02.2016, отказал в удовлетворении иска.
Руководствуясь статьями 166 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статьями 45 и 46 Закона в„– 14, суд пришел к выводам о том, что спорная сделка является для Общества крупной и совершена с заинтересованностью, однако это не привело к возникновению убытков у Общества; также суды установили злоупотребление правом сторонами с учетом вступившего а законную силу решения Сыктывкарского городского суда Республики Коми от 05.05.2015 по делу в„– 2-487/2015.
Не согласившись с принятыми судебными актами, Фомин Ю.В. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права.
Заявитель указывает на ошибочность выводов суда о том, что имущество по спорным сделкам не было продано по заниженной цене и недоказанности причинения Обществу в связи с их совершением соответствующих убытков; при рассмотрении настоящего спора суды неверно истолковали статьи 45 и 46 Закона в„– 14 и ошибочно не усмотрели правовых оснований для признания договоров купли-продажи от 14.07.2010 в„– 114 и 115 недействительными в соответствии с приведенными правовыми нормами.
При надлежащем извещении участвующих в деле лиц о времени и месте судебного разбирательства стороны не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.
В соответствии со статьей 286 АПК РФ суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанции норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражений относительно жалобы.
Законность решения Арбитражного суда Республики Коми от 05.11.2015 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 04.02.2016 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 АПК РФ.
Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалованных судебных актов в силу следующего.
Как видно из документов и установил суд, 12.01.2010 на общем собрании участников Общества (с участием обоих участников Общества Бушенева А.Л. и Фомина Ю.В.) решен вопрос о безвозмездной передаче Бушеневу А.Л. автомобиля МАЗ и полуприцеп ТОНАР для обеспечения залоговой массы при получении им кредита для строительства дома, решено переоформить автомашину МАЗ и полуприцеп ТОНАР с общества на Бушенева А.Л. с постановкой на учет в ГИБДД на его имя (протокол в„– 27).
При рассмотрении дела в„– А29-8447/2014 суд установил, что Общество (ссудодатель) и Бушенев А.Л. (ссудополучатель) заключили договор безвозмездного пользования от 15.01.2010, в силу пункта 1.1. которого ссудодатель обязался передать ссудополучателю в безвозмездное временное пользование транспортное средство марки МАЗ-5440А8 - грузовой тягач седельный 2008 года выпуска, государственный регистрационный знак В481 ОН 11, идентификационный в„– Y3M5440A880001107, цвет кузова (кабины) вишневый (далее - тягач) и полуприцеп Тонар WIв„– XOT97461080001561 (далее - полуприцеп), а ссудополучатель - вернуть транспортное средство в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа. Тягач и полуприцеп (Сцепка) переданы Бушеневу А.Л. по акту от 15.01.2010. В пункте 1.3. договора ссуды установлено, что ссудополучатель регистрирует сцепку (тягач и полуприцеп) в органах ГИБДД на свое имя сроком до 01.01.2015 г. Ссудополучатель имеет право выкупить сцепку в любой момент и по цене, которую стороны утвердят в отдельном соглашении (п. 1.4. договора ссуды).
Общество издало приказ от 12.07.2010 о продаже основных средств.
Общество (продавец) и Бушенев А.Л. (покупатель) заключили договоры купли-продажи от 14.07.2010 в„– 114 и 115 тягача и полуприцепа по цене 100 000 рублей и 50 000 рублей, соответственно (той же датой тягач и полуприцеп зарегистрированы в ГИБДД УМВД России по г. Сыктывкару за Бушеневым А.Л.).
Фомин Ю.В., являющийся учредителем Общества с долей в уставном капитале, равной 50 процентам, ранее обращался с иском к Бушеневу А.Л. (являющемуся учредителем Общества с долей в размере 50 процентов) и Обществу о признании вышеназванных договоров недействительными и применении последствий их недействительности в виде возврата имущества.
Решением Арбитражного суда Республики Коми от 19.12.2014 г. по делу в„– А29-8447/2014 договор ссуды признан недействительным, в остальной части требований по признанию недействительными договоров купли-продажи от 14.07.2010 в„– 114 и 115 суд на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ и пункта 2 статьи 576 ГК РФ.
Из материалов дела следует, что Бушенев А.Л., с которым Общество заключило договоры купли-продажи, является и учредителем, и руководителем Общества.
Посчитав, что продажа спорного имущества осуществлена по заниженной стоимости, а спорные сделки совершены с нарушением требований действующего законодательства Фомин Ю.В. обратился в суд с настоящим иском.
Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ (в редакции, применяемой к сделкам, совершенным до 01.09.2013) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ).
Понятие сделок, совершенных с заинтересованностью и крупных сделок дано законодателем в пункте 1 статьи 45 и пункте 1 статьи 46 Закона в„– 14.
Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.
Крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, как и крупная сделка, должны быть одобрены решением общего собрания участников общества (пункт 3 статьи 45 и пункт 3 статьи 46 Закона в„– 14).
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, крупная сделка, которые совершены с нарушением предусмотренных настоящими статьями требований к ним, могут быть признаны недействительными по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 45 и пункт 5 статьи 46 Закона в„– 14).
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки при наличии, в том числе, одного из следующих обстоятельств: не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом (пункт 3 статьи 45 и пункт 3 статьи 46 Закона в„– 14).
Лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки, и нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется (пункт 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 в„– 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью").
Суд установил, что договоры купли-продажи от 14.07.2010 в„– 114 и 115 представляют собой крупные сделки, совершенные с заинтересованностью со стороны участника Общества - Бушенева А.Л., которые заключены после их предварительного одобрения решением общего собрания участников Общества (протокол от 12.01.2010 в„– 27).
В нарушение статьи 65 АПК РФ доказательства совершения спорных сделок по заниженной цене, как и иные доказательства причинения убытков Обществу в материалы дела не представлены.
В связи с указанным, суд правомерно не усмотрел правовых оснований для признания договоров купли-продажи от 14.07.2010 в„– 114 и 115 недействительными в соответствии с требованиями статей 45 и 46 Закона в„– 14 и обоснованно отказал в удовлетворении иска.
При оценке добросовестность действий сторон спорных сделок суд правильно указал на то, что ни Фомин Ю.В., ни Бушенев А.Л. о нарушении своих прав ранее не заявляли, с требованием об оспаривании сделок обратились спустя длительный период времени после их совершения.
Кроме того, решением Сыктывкарского городского суда Республики Коми от 05.05.2015 по делу в„– 2-487/2015 имущество, являющееся предметом спорных сделок (МАЗ 5440А8-360-031, 2008 года выпуска, государственный номер О 485 АВ 11, ТОНАР 97462, 2008 года выпуска, государственный номер АК 6672 11) признано совместно нажитым в браке между Бушневым Александром Леонидовичем и Бушневой Анной Валентиновной.
Приведенные обстоятельства также указывают на недобросовестное поведение участников спорных правоотношений.
Доводы заявителя в своей совокупности направлены на переоценку представленной в материалы дела доказательственной базы, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда округа.
Ссылку заявителя на то, что суд неправомерно не усмотрел правовых оснований для признания спорных сделок недействительными в соответствии со статьями 45 и 46 Закона в„– 14 суд кассационной инстанции во внимание не принял, как основанную на неправильном понимании приведенных норм права и сути спорных правоотношений.
Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.
В соответствии со статьями 110 и 112 АПК РФ расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.
Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 05.11.2015 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 04.02.2016 по делу в„– А29-2293/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу Фомина Юрия Васильевича - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий
Д.В.ЧЕРНЫШОВ

Судьи
О.Н.ГОЛУБЕВА
Е.Г.КИСЛИЦЫН


------------------------------------------------------------------