АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 ноября 2016 г. по делу в„– А38-4222/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 17.11.2016.
Полный текст постановления изготовлен 23.11.2016.
Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Бабаева С.В.,
судей Камановой М.Н., Кислицына Е.Г.,
при участии представителей
от истца: Сорокиной Н.Н. (доверенность от 11.01.2016),
от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Сладкий мир":
Клюжева С.В. (доверенность от 09.10.2015)
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -
закрытого акционерного общества "ИКС 5 Недвижимость"
на решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 15.02.2016,
принятое судьей Баженовой А.Н., и
на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2016,
принятое судьями Устиновой Н.В., Бухтояровой Л.В., Мальковой Д.Г.,
по делу в„– А38-4222/2015
по иску закрытого акционерного общества "ИКС 5 Недвижимость"
(ИНН: 7816157915, ОГРН: 1027807980991)
к обществу с ограниченной ответственностью "ГАЛС"
(ИНН: 1215119336, ОГРН: 1071215002847) и
обществу с ограниченной ответственностью "Сладкий мир"
(ИНН: 1215136885, ОГРН: 1081215009193)
о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости и
о применении последствий недействительности сделки,
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, -
Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и
картографии по Республике Марий Эл,
и

установил:

закрытое акционерное общество "ИКС 5 Недвижимость" (далее - ЗАО "ИКС 5 Недвижимость") обратилось в Арбитражный суд Республики Марий Эл с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ГАЛС" (далее - ООО "ГАЛС") и обществу с ограниченной ответственностью "Сладкий мир" (далее - ООО "Сладкий мир") о признании недействительным заключенного ответчиками договора купли-продажи недвижимого имущества от 15.06.2015 в силу его мнимости, о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде обязания ООО "Сладкий мир" вернуть ООО "ГАЛС" нежилое здание площадью 534,1 квадратного метра, с кадастровым номером 12:14:3701004:1048, и земельный участок под ним площадью 1667 квадратных метров, с кадастровым номером 12:14:3701004:833, расположенные по адресу: Республика Марий Эл, Звениговский район, пгт. Красногорский, ул. Центральная, д. 52б, и об обязании ООО "ГАЛС" вернуть ООО "Сладкий мир" стоимость здания и участка в размере 30 000 000 рублей; истец также заявил о понуждении Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Марий Эл (далее - Управление) погасить в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) записи о государственной регистрации права собственности ООО "Сладкий мир" на спорное имущество и зарегистрировать право собственности на них за ООО "ГАЛС".
Исковые требования основаны на статьях 10, 166, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункте 86 постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 в„– 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление в„– 25) и мотивированы тем, что в нарушение условий договора купли-продажи будущей вещи от 22.05.2013 ООО "ГАЛС" уклонилось от исполнения обязанности продавца по передаче здания и земельного участка ЗАО "ИКС 5 Недвижимость"; вместо передачи истцу построенного здания магазина ответчик заключил договор купли-продажи спорного имущества от 15.06.2015 с ООО "Сладкий мир", право собственности которого на объекты недвижимости зарегистрировано 01.07.2015. Поведение ответчиков истец считает недобросовестным, поскольку ООО "ГАЛС" злоупотребило правами продавца по договору от 22.05.2013, а ООО "Сладкий мир" знало о существовавших по этой сделке обязательствах сторон.
Арбитражный суд Республики Марий Эл решением от 15.02.2016, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2016, отказал в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.
Не согласившись с решением и постановлением, истец обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить названные судебные акты вследствие несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального права.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, и попросил отменить принятые решение и постановление.
Представитель ООО "Сладкий мир" в судебном заседании сослался на законность и обоснованность состоявшихся судебных актов и попросил отказать в удовлетворении жалобы.
ООО "ГАЛС" и Управление, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направили представителей в судебное заседание, поэтому в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, а также заслушав представителя Общества, явившегося в судебное заседание, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.
Как усматривается из документов дела и установил суд, ЗАО "ИКС 5 Недвижимость" (покупатель) и ООО "ГАЛС" (продавец) заключили договор от 22.05.2013 в„– ВВ-6/1168 купли-продажи объекта недвижимости, который будет создан продавцом в будущем (далее - договор в„– ВВ-6/1168), по условиям которого продавец обязался построить и передать в собственность покупателя здание магазина ориентировочной площадью 546 квадратных метров и земельный участок под ним площадью 1667 квадратных метров, с кадастровым номером 12:14:3701004:833, расположенный по адресу: Республика Марий Эл, Звениговский район, пгт. Красногорский, ул. Центральная, д. 52б.
Согласно пункту 3.1.1 договора в„– ВВ-6/1168 строительство здания магазина должно осуществляться после сноса до 31.05.2013 существовавшего нежилого здания.
В пунктах 3.1.6 и 3.1.7 договора в„– ВВ-6/1168 установлено, что продавец обязался построить здание и зарегистрировать свое право собственности на него в срок не позднее 15.10.2013, передать здание и земельный участок покупателю не позднее 17.10.2013.
В соответствии с пунктами 3.2.1, 3.2.4, 4.1 и 4.2 договора в„– ВВ-6/1168 покупатель обязался утвердить предоставленную продавцом проектную документацию (в случае ее соответствия техническим требованиям и СНиП) не позднее 05.07.2013, принять недвижимость по акту и оплатить стоимость объектов в размере 30 000 000 рублей, в том числе 27 000 000 рублей за здание и 3 000 000 рублей за земельный участок, в течение 10 рабочих дней после государственной регистрации своего права собственности на недвижимое имущество.
ООО "ГАЛС" осуществляло строительство здания на основании разрешения от 26.04.2013 на строительство магазина, этажность - 1, площадь застройки - 557 квадратных метров, по адресу: Республика Марий Эл, Звениговский район, пгт. Красногорский, ул. Центральная, д. 52б. Построенный магазин площадью 534,1 квадратного метра введен в эксплуатацию разрешением администрации муниципального образования "Городское поселение Красногорский" от 12.12.2014.
Право собственности ООО "ГАЛС" на нежилое здание площадью 534,1 квадратного метра зарегистрировано 18.02.2015. Земельный участок по адресу: Республика Марий Эл, Звениговский район, пгт. Красногорский, ул. Центральная, д. 52б, находился в собственности ООО "ГАЛС" с 23.04.2013.
Как указал истец, вопреки условиям договора в„– ВВ-6/1168, ООО "ГАЛС" передало недвижимое имущество не покупателю, а другому лицу.
Ответчики пояснили, что в письме от 14.02.2014 в„– ВВ-2/186 ЗАО "ИКС 5 Недвижимость" уведомило продавца об одностороннем расторжении договора в„– ВВ-6/1168 на основании подпункта 1 пункта 7.1 договора. Поскольку в письме от 17.09.2013 в„– ВВ-2/1261 покупатель предупреждал о возможности расторгнуть договор в случае уклонения продавца от передачи проектной документации и гарантийного письма о подтверждении сроков строительства, ответчик посчитал договор с истцом расторгнутым в связи с отказом покупателя.
Истец, напротив, в процессе рассмотрения дела настаивал на наличии заинтересованности в получении объекта строительства, выраженной в протоколе совещания сторон от 29.05.2014 на объекте; указал, что 14.02.2014 ответчику было направлено письмо в„– ВВ-6/1168 другого содержания - о предоставлении недостающих разделов проектной документации с учетом технических требований, изложенных в приложениях в„– 1 и 1а к договору в„– ВВ-6/1168.
ООО "ГАЛС" (продавец) и ООО "Сладкий" (покупатель) заключили договор купли-продажи от 15.06.2015, согласно которому продавец передал в собственность покупателя недвижимое имущество: нежилое здание площадью 534,1 квадратного метра и земельный участок площадью 1667 квадратных метров, расположенные по адресу: Республика Марий Эл, Звениговский район, пгт. Красногорский, ул. Центральная, д. 52б.
Стоимость имущества установлена в размере 30 000 000 рублей, включая НДС, из них 26 400 000 рублей за здание и 3 600 000 за земельный участок.
ООО "Сладкий мир" 01.06.2015 зарегистрировало в установленном законом порядке право собственности на нежилое здание и земельный участок.
Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.
Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.
В пункте 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В иных случаях, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (второй абзац пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в пункте 9 информационного письма от 25.11.2008 в„– 127 "О практике применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" указал, что для сделок купли-продажи правовым последствием является переход титула собственника от продавца к покупателю на основании заключенного сторонами договора. Согласно пункту 1 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости от продавца к покупателю подлежит государственной регистрации. В силу пункта 2 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации.
В пункте 86 Постановления в„– 25 разъяснено, что следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.
По общему правилу, установленному в части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Обратившись с иском о признании сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным в пункте 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец должен доказать, что при совершении сделки стороны не только не намеревались ее исполнять, но и то, что оспариваемая сделка действительно была не исполнена, не породила правовых последствий для третьих лиц.
Суды установили, что спорный договор купли-продажи ответчиками исполнен, в результате его совершения произошел переход права собственности к ООО "Сладкий мир" на принадлежавшие ООО "ГАЛС" объекты недвижимости, о чем 01.07.2015 в ЕГРП внесены соответствующие записи.
Спорная сделка не содержит признаков безвозмездности и является возмездной, поскольку покупатель оплатил цену договора. Ответчики в отзывах на иск и в судебных заседаниях подтвердили, что оплата по договору купли-продажи от 15.06.2015 произведена полностью платежными поручениями и путем перевода обязательств продавца на сумму 20 505 767 рублей по договорам займа на покупателя соглашениями сторон от 15.06.2015 в„– 1 и 2.
Здание и земельный участок поставлены на баланс ООО "Сладкий мир"; соответствующий налог на имущество организации за II и III кварталы 2015 года уплачен, что подтверждено актами о приеме-передаче от 01.07.2015, налоговыми расчетами и платежным поручением от 17.12.2015 в„– 148. С целью приведения здания к эксплуатационной готовности ООО "Сладкий мир" заключило ряд договоров, в частности договор на оказание охранных услуг от 16.06.2015 в„– 68-1 с обществом с ограниченной ответственностью ЧОП "Охрана".
С учетом установленных по делу обстоятельств и названных норм права суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что сделка реально исполнена сторонами, имущество передано покупателю и находится в его владении, наличие у сторон иной воли, чем на совершение сделки купли-продажи, истец не доказал, в связи с чем суды обоснованно не установили признаков мнимости оспариваемой сделки.
Ссылка истца на наличие родственных отношений между единственным участником ООО "ГАЛС" Крупновым Д.П. и директором ООО "Сладкий" Крупновой М.Б. как сына и матери свидетельствует о мнимости договора купли-продажи от 15.06.2015.
Суды не установили злоупотребление правами со стороны ответчиков с целью исключить истребование объектов ЗАО "ИКС 5 Недвижимость", направленность сделки на избежание обращения взыскания на имущество должника, или какие-либо обстоятельства, свидетельствующих о сохранении со стороны продавца возможности контроля за имуществом, отвечающей объему полномочий собственника.
Кроме того, обе судебные инстанции, сославшись на пункт 78 Постановления в„– 25, статью 398 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункте 5 постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2011 в„– 54 "О некоторых вопросах разрешения споров, возникающих из договоров, по поводу недвижимости, которая будет создана и приобретена в будущем", правомерно указали на возможность восстановления истцом нарушенных прав покупателя иным способом защиты.
При таких обстоятельствах оснований для отмены состоявшихся судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.
В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 15.02.2016 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2016 по делу в„– А38-4222/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "ИКС 5 Недвижимость" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
С.В.БАБАЕВ

Судьи
М.Н.КАМАНОВА
Е.Г.КИСЛИЦЫН


------------------------------------------------------------------