АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 августа 2016 г. по делу в„– А28-11706/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 24.08.2016.
Полный текст постановления изготовлен 25.08.2016.
Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Голубевой О.Н.,
судей Павлова В.Ю., Чернышова Д.В.,
при участии представителя от истца:
Артамонова В.Г. (доверенность от 16.05.2015)
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -
общества с ограниченной ответственностью "Шпанплит"
на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 23.05.2016,
принятое судьями Поляшовой Т.М., Барьяхтар И.Ю., Чернигиной Т.В.,
по делу в„– А28-11706/2015 Арбитражного суда Кировской области
по иску общества с ограниченной ответственностью "Шпанплит"
(ИНН: 4401066870, ОГРН: 1064401036996)
к обществу с ограниченной ответственностью "Вектор-Авто"
(ИНН: 4345295105, ОГРН: 1114345001143),
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - публичное акционерное общество "Европлан"
(ОГРН: 1027700085380, ИНН: 6164077483),
о применении последствий недействительности сделки и взыскании денежных средств
и

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Шпанплит" (далее - ООО "Шпанплит") обратилось в Арбитражный суд Кировской области к обществу с ограниченной ответственностью "Вектор-Авто" (далее - ООО "Вектор-Авто") с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о применении последствий недействительности сделки (договора аренды транспортного средства без экипажа с последующим выкупом от 01.02.2013) в виде взыскания 12 690 000 рублей.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Европлан" (далее - ЗАО "Европлан").
Исковые требования основаны на статьях 167, 168, 180 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что в связи с признанием сделки недействительной ответчик обязан вернуть истцу перечисленные в рамках этой сделки платежи.
Арбитражный суд Кировской области решением от 29.02.2016 удовлетворил иск.
Постановлением от 23.05.2016 Второй арбитражный апелляционный суд отменил решение Арбитражного суда Кировской области от 29.02.2016 и отказал в удовлетворении исковых требований. Суд второй инстанции пришел к выводу о том, что ООО "Шпанплит" пользовалось предметом субаренды в спорный период, поэтому обязано оплатить субарендодателю такое пользование; истец не доказал наличие в составе арендных платежей выкупной стоимости транспортного средства.
Не согласившись с названным постановлением, истец обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой попросил отменить постановление в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права.
Заявитель сослался на то, что истец пользовался не имуществом, а денежными средствами, деятельность ответчика сводилась к финансовому посредничеству в передаче лизинговых платежей, выкупная стоимость предмета лизинга входила в состав ежемесячных платежей.
Ответчик представил в суд отзыв на жалобу с несогласием с доводами, изложенными в ней.
Представитель заявителя в судебном заседании поддержал кассационную жалобу.
Иные лица, участвующие в деле, не обеспечили явку представителей в судебное заседание.
Законность постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в рамках заявленных в жалобе доводов.
Изучив материалы дела, оценив аргументы кассационной жалобы и заслушав явившегося представителя, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалованного судебного акта в силу следующего.
Как видно из материалов дела и установили суды, ЗАО "Европлан" является собственником транспортного средства: MAв„– TGS 26.540 6*6 ВВ (тип ТС: грузовой прочий); год выпуска 2012; идентификационный номер (VIN) WMA56SZZ0CM595630 (далее - транспортное средство).
ЗАО "Европлан" (лизингодатель) и ООО "Вектор-Авто" (лизингополучатель) заключили договор лизинга от 28.12.2012 в„– 641200-ФЛ/КРВ-12, по условиям которого лизингодатель приобрел в свою собственность и предоставил MAв„– TGS 26.540 6*6 ВВ (тип ТС: грузовой прочий); год выпуска 2012; идентификационный номер (VIN) WMA56SZZ0CM595630 во временное владение и пользование лизингополучателя на срок 47 месяцев на условиях финансовой аренды. Сумма лизинговых платежей составляет 35 307 575 рублей 10 копеек, авансовый платеж лизингополучателя - 7 683 681 рубль 60 копеек, ежемесячный платеж согласно графику платежей - 587 742 рубля 41 копейка (раздел 4 договора лизинга).
ООО "Вектор-Авто" (субарендодатель) и ООО "Шпанплит" (субарендатор) 01.02.2013 подписали договор аренды транспортного средства без экипажа с последующим выкупом, предметом которого является предоставление арендодателем за плату во временное владение и пользование арендатора упомянутого в договоре лизинга транспортного средства без предоставления услуг по его управлению и его техническому содержанию (обслуживанию) и эксплуатации (пункты 1.1, 1.2). Предмет аренды, принадлежит лизингодателю - ЗАО "Европлан" на праве собственности (пункт 1.3 договора).
По договору от 01.02.2013 арендная плата за пользование транспортным средством с 28.02.2013 по 28.12.2015 составляет 35 130 000 рублей и уплачивается равными долями (по 590 000 рублей), а также 7 400 000 рублей - в любое время по усмотрению арендатора, но в срок не позднее 28.12.2016 (пункты 5.1, 5.2 договора). Выкупная стоимость транспортного средства обозначена в сумме 180 000 рублей (пункт 5.3 договора).
В силу пункта 5.4 при передаче транспортного средства в собственность арендатора стороны подписывают двусторонний акт передачи. По акту приема-передачи от 01.02.2013 транспортное средство передано субарендатору - истцу.
Истец возвратил транспортное средство ответчику 24.12.2014.
С 16.04.2013 по 25.09.2014 истец выплатил ответчику 12 690 000 рублей, что подтверждено представленными суду платежными документами и сторонами не оспорено.
Решением от 02.09.2015 и дополнительным решением от 24.09.2015 по делу в„– А31-2359/2015 Арбитражный суд Костромской области взыскал с ООО "Шпанплит" в пользу ООО "Вектор-Авто" 746 774 рубля 19 копеек неосновательного обогащения в результате исполнения договора аренды транспортного средства без экипажа с последующим выкупом от 01.02.2013 и 23 787 рублей 87 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами. В рамках рассмотрения дела в„– А31-2359/2015 суд пришел к выводу о недействительности договора от 01.02.2013, встречный иск о применении последствий недействительности ничтожной сделки ООО "Шпанплит" возвращен заявителю.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в Арбитражный суд с настоящим иском о применении последствий недействительности ничтожной сделки - спорного договора от 01.02.2013, путем взыскания оплаченных арендных платежей в сумме 12 690 000 рублей.
Из текста спорного договора следует, что стороны согласовали все существенные условия договора, касающиеся аренды транспортного средства без экипажа с последующим выкупом, в связи с чем к правоотношениям сторон подлежат применению положения договора, а также установленные гражданским законодательством нормы об аренде, в том числе специальные нормы об аренде транспортного средства без экипажа и финансовой аренде (лизинге).
Договор лизинга по своей правовой природе, в соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, является разновидностью договора аренды.
По договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование (статья 606 Гражданского кодекса Российской Федерации).
По договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации (статья 642 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду (статья 608 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В рассматриваемом споре договор от 01.02.2013 заключен между ООО "Вектор-Авто" - лизингополучателем по договору лизинга от 28.12.2012 в„– 641200-ФЛ/КРВ-12 (субарендодателем), и ООО "Шпанплит" (субарендатором). Право собственности на транспортное средство принадлежит лизингодателю - ЗАО "Европлан".
По общему правилу, регламентирующему арендные правоотношения, арендатор вправе сдавать арендуемое имущество в субаренду только с согласия собственника этого имущества (пункт 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации).
При подписании договора от 01.02.2013 ответчик не получил согласия ЗАО "Европлан" на передачу транспортного средства в субаренду, поэтому договор от 01.02.2013 является недействительным (ничтожным) в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как сделка, не соответствующий требованиям закона.
Согласно положениям пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
В период с 16.04.2013 по 25.09.2014 в соответствии с порядком расчетов, обозначенном в пункте 5.2 договора от 01.02.2013, истец оплатил ответчику 12 690 000 рублей.
Согласно статье 2 Закона о финансовой аренде (лизинге) договором лизинга является договор, в соответствии с которым арендодатель (лизингодатель) обязуется приобрести в собственность указанное арендатором (лизингополучатель) имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование.
Под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю (п. 1 ст. 28 Закона о финансовой аренде (лизинге)).
Из буквального толкования условий договора от 01.02.2013 следует, что арендная плата за пользование транспортным средством составляет 35 130 000 рублей с 28.02.2013 по 28.12.2015 и уплачивается равными долями (по 590 000 рублей), а 7 400 000 рублей - в любое время по усмотрению арендатора, но в срок не позднее 28.12.2016 (пункты 5.1, 5.2 договора), выкупная стоимость транспортного средства в размере 180 000 рублей обозначена отдельно в пункте 5.3 договора.
В период пользования транспортным средством с 01.02.2013 по 24.12.2014 (23 месяца) истец вносил арендные платежи в размере 590 000 рублей ежемесячно и оплатил 12 690 000 рублей 00 копеек. Платеж в сумме 7 400 000 рублей, обозначенный в договоре, в период пользования транспортным средством истец не осуществил.
Фактический пользователь имущества, который не в состоянии возвратить полученное по ничтожной сделке в виде уже состоявшегося использования недвижимого имущества, при применении последствий недействительности этой сделки обязан возместить другой стороне сделки стоимость такого пользования в деньгах по цене, определенной сделкой (пункт 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 в„– 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении").
Заявитель фактически пользовался предметом субаренды, предоставленным по договору от 01.02.2013, признанным впоследствии недействительным, поэтому у него возникла обязанность по внесению сублизингодателю имущественного эквивалента такого пользования.
В пунктах 80, 82 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 в„– 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", разъяснено, что по смыслу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное. В случае недействительности договора, по которому полученное одной из сторон выражалось во временном возмездном пользовании индивидуально-определенной вещью, эта сторона возмещает стоимость такого пользования другой стороне, если оно не было оплачено ранее.
По смыслу изложенных разъяснений, в силу принципа возмездности пользования чужим имуществом положения пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации не предполагают возврата лицу, пользовавшемуся индивидуально-определенной вещью по недействительной сделке, внесенной им платы за такое пользование, независимо от отсутствия обязательственных отношений сторон договора аренды.
Таким образом, постановление апелляционной инстанции по отказу в иске является законным и обоснованным.
Аргумент заявителя о том, что в состав уплаченных арендных платежей вошла выкупная стоимость транспортного средства противоречит представленным в дело доказательствам; доказательств этого обстоятельства в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил.
Согласно имеющимся в деле отчету в„– 20160201 по определению рыночной стоимости права пользования объектом оценки и экспертному заключению серии ОРС в„– 20160201 от 08.02.2016 рыночная стоимость права пользования спорного транспортного средства на 01.02.2013 составляет 592 569 рублей в месяц.
Ссылка заявителя на то, что экспертное заключение противоречит логике и здравому смыслу, бездоказательна и документально не подтверждена. Истец не воспользовался своим процессуальным правом ходатайствовать перед судом о проведении судебной экспертизы, в связи с чем возложил на себя риск возникновения неблагоприятных последствий несовершения процессуальных действий.
При таких обстоятельствах платежи по 590 000 рублей в месяц обоснованно признаны судом апелляционной инстанции арендной платой за фактическое пользование транспортным средством.
Несогласие заявителя с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судом доказательств не является основанием для отмены принятого судебного акта в суде кассационной инстанции.
Доводы заявителя кассационной жалобы были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, в связи с чем они сводятся к переоценке исследованных по делу доказательств.
Материалы дела исследованы полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.
В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

постановил:

постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 23.05.2016 по делу в„– А28-11706/2015 Арбитражного суда Кировской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Шпанплит" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
О.Н.ГОЛУБЕВА

Судьи
В.Ю.ПАВЛОВ
Д.В.ЧЕРНЫШОВ


------------------------------------------------------------------