АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 сентября 2016 г. по делу в„– А79-11061/2015

Резолютивная часть объявлена 29.08.2016.
Полный текст постановления изготовлен 05.09.2016.
Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Павлова В.Ю.,
судей Голубевой О.Н., Чернышова Д.В.
при участии представителей
от истцов - Медведевой Валентины Ивановны:
Григорьева Ю.М. (доверенность от 03.10.2014),
Королева А.Г. (доверенность от 03.10.2014),
Медведева Александра Геннадьевича:
Григорьева Ю.М. (доверенность от 03.03.2014),
Королева А.Г. (доверенность от 03.03.2014),
от ответчика - открытого акционерного общества "Электроприбор":
Калиновского С.А. (доверенность от 09.02.2016),
Александрова А.В. (доверенность от 02.09.2015),
Соснина М.А. (доверенность от 09.02.2016)
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истцов -
Медведевой Валентины Ивановны, Медведева Александра Геннадьевича
на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 04.03.2016,
принятое судьей Даниловым А.Р., и
на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2016,
принятое судьями Насоновой Н.А., Родиной Т.С., Тарасовой Т.И.,
по делу в„– А79-11061/2015
по иску Медведевой Валентины Ивановны, Медведева Александра Геннадьевича
к открытому акционерному обществу "Электроприбор"
(ОГРН: 1022101131524, ИНН: 2128002051)
о признании недействительными решений общего собрания акционеров
и

установил:

Медведева Валентина Ивановна и Медведев Александр Геннадьевич обратились в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с иском к открытому акционерному обществу "Электроприбор" (далее - ОАО "Электроприбор", Общество) о признании недействительными решений общего собрания акционеров общества от 29.09.2015.
Исковые требования основаны на статье 49, абзаце 2 пункта 4 статьи 55 Федерального закона от 26.12.1995 в„– 208-ФЗ "Об акционерных общества" (далее - Закон об акционерных обществах) и мотивированы тем, что оспариваемым собранием приняты решения, не отнесенные к компетенции общего собрания акционеров Общества.
Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии решением от 04.03.2016, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2016, отказал в удовлетворении исковых требований. Суды обеих инстанций исходили из того, что решение общего собрания акционеров от 29.09.2015 не противоречит положениям статьи 48 Закона об акционерных обществах.
Не согласившись с вынесенными судебными актами, истцы обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить решение и постановление вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального и процессуального права.
По мнению заявителей, Законом об акционерных обществах и уставом Общества вопрос о выплате единовременных вознаграждений и премий генеральному директору не отнесен к компетенции совета директоров; вопрос по распределению прибыли Общества по итогам отчетного года в соответствии с пунктом 1 статьи 47 во взаимосвязи с подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 Закона об акционерных обществах отнесен к компетенции годового общего собрания акционеров, а не внеочередного общего собрания акционеров.
Заявители не согласны с выводом суда о том, что истцы не представили доказательств нарушения их прав и законных интересов оспариваемыми решениями и наличия негативных последствий для акционеров и для Общества.
Податели жалобы полагают, что суд первой инстанции нарушил нормы процессуального права, необоснованно сославшись на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2016 по делу в„– А79-8722/2015; указывают, что вопрос о законности оспариваемых решений собрания акционеров не был предметом рассмотрения по названному делу, в связи с этим законность принятых на собрании акционеров 29.09.2015 решений подлежала оценке в рамках настоящего спора.
В судебном заседании представители заявителей поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Общество в отзыве на кассационную жалобу и его представители в судебном заседании не согласились с доводами заявителей и попросили оставить решение и постановление без изменения.
Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.
Как видно из документов и установил суд, Медведев А.Г. и Медведева В.И. являются акционерами ОАО "Электроприбор" и владеют 148 и 5724 обыкновенными акциями.
Общее собрание акционеров Общества состоялось 29.09.2015. В повестку дня собрания включены следующие вопросы:
1) внесение изменений в положение о совете директоров ОАО "Электроприбор";
2) одобрение направления денежных средств в размере 50 миллионов рублей на премирование работников ОАО "Электроприбор" по итогам работы Общества за 11 месяцев 2014 года во исполнение решения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 01.04.2015 по делу в„– А79-10643/2014;
3) одобрение приказа от 26.12.2014 в„– 1060-к о премировании генерального директора на сумму 10 миллионов рублей;
4) одобрение приказа от 30.12.2014 в„– 1089-к о премировании работников Общества на сумму 36 805 700 рублей;
5) одобрение приказа от 26.12.2014 в„– 1061-к о премировании работников Общества на сумму 31 943 000 рублей.
По указанным вопросам повестки дня большинство голосов акционеров приняло следующие решения:
1) включить в раздел 2 положения о совете директоров пункт 2.11.3 в следующей формулировке: "Выплата премий и единовременных вознаграждений генеральному директору";
2) одобрить направление денежных средств в размере 50 миллионов рублей на премирование работников ОАО "Электроприбор" по итогам работы Общества за 11 месяцев 2014 года во исполнение решения Арбитражного суда Чувашской Республики от 01.04.2015 по делу в„– А79-10643/2014;
3) в связи со вступлением в законную силу решения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии по делу в„– А79-10643/2014 одобрить приказ от 26.12.2014 о премировании генерального директора на сумму 10 миллионов рублей;
4) в связи со вступлением в законную силу решения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии по делу в„– А79-10643/2014 одобрить приказ от 30.12.2014 в„– 1089-к о премировании работников Общества на сумму 36 805 700 рублей;
5) в связи со вступлением в законную силу решения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии по делу в„– А79-10643/2014 одобрить приказ от 26.12.2014 о премировании работников Общества на сумму 3 194 300 рублей.
Истцы, голосовавшие "против" принятия данных решений, считают, что указанными решениями нарушены их права и законные интересы.
На основании пункта 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и в соответствии с указанным решением нарушены его права и законные интересы.
В силу подпункта 19 пункта 1 статьи 48 Закона об акционерных обществах утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества, отнесено к исключительной компетенции общего собрания акционеров.
Аналогичное положение закреплено и в пункте 11.4.18 устава ОАО "Электроприбор".
Согласно пункту 3 части 2 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации вопрос о распределении прибыли относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров.
К компетенции общего собрания акционеров относится утверждение годовых отчетов, утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года (подпункт 11 пункт 1 статьи 48 Закона об акционерных обществах).
Рассмотрение вопроса о распределении прибыли отнесено к компетенции общего собрания акционеров и в пункте 11.4.10 устава Общества.
Таким образом, суды пришли к правильному выводу о том, что общее собрание акционеров, принимая решения по вопросам повестки дня, действовало в пределах предоставленных ему полномочий.
Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцы, принимавшие участие в общем собрании акционеров и голосовавшие "против" принятия решений по вопросам повестки дня, не представили доказательств того, что оспариваемыми решениями общего собрания акционеров нарушены их права и законные интересы.
Суд апелляционной инстанции оценил имеющуюся в материалах дела доказательственную базу и пришел к выводу об отсутствии неблагоприятных последствий для акционеров либо для Общества в результате принятых на собрании решений.
С учетом изложенного суды обоснованно не нашли правовых оснований для удовлетворении заявленного иска.
Доводы кассационной жалобы были предметом исследования в суде апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку.
Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.
В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителей.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 04.03.2016 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2016 по делу в„– А79-11061/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу Медведевой Валентины Ивановны, Медведева Александра Геннадьевича - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий
В.Ю.ПАВЛОВ

Судьи
О.Н.ГОЛУБЕВА
Д.В.ЧЕРНЫШОВ


------------------------------------------------------------------