АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 мая 2016 г. по делу в„– А29-7478/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 12.05.2016.
Полный текст постановления изготовлен 19.05.2016.
Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Прытковой В.П.
судей Елисеевой Е.В., Чиха А.Н.
при участии представителя
от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "КБ" Раюшкина Игоря Анатольевича: Жилина Н.А. по доверенности от 01.04.2016
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу
конкурсного управляющего
общества с ограниченной ответственностью "КБ"
Раюшкина Игоря Анатольевича
на определение Арбитражного суда Республики Коми от 30.11.2015,
принятое судьей Шишкиным В.В., и
на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 11.02.2016,
принятое судьями Дьяконовой Т.М., Пуртовой Т.Е., Сандаловым В.Г.,
по делу в„– А29-7478/2014
по заявлению конкурсного управляющего
Раюшкина Игоря Анатольевича
к обществу с ограниченной ответственностью "Наука и образование"
(ИНН: 1658132551, ОГРН: 1121690003027),
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, -
акционерное общество "Лизинговая компания Камаз"
о признании сделки недействительной
и о применении последствий недействительности сделки
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)
общества с ограниченной ответственностью "КБ"
(ИНН: 1108013705, ОГРН: 1031100820299)
и

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "КБ" (далее - общество "КБ"; должник) конкурсный управляющий Раюшкин Игорь Анатольевич обратился в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным соглашения от 02.06.2014 об уступке права требования, вытекающего из договора финансового лизинга от 11.08.2011 в„– Л-10376/11/ЛК, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Наука и образование" (далее - общество "Наука и образование") и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества "Наука и образование" в пользу должника 3 708 366 рублей 66 копеек (из них 3 558 109 рублей 44 копейки неосновательного обогащения и 150 258 рублей 22 копейки процентов).
Заявление основано на статье 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статьях 10 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, что указанная сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.
К участию в рассмотрении спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество "Лизинговая компания Камаз" (далее - Компания).
Определением от 30.11.2015, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 11.02.2016, суд отказал в удовлетворении заявления, исходя из недоказанности конкурсным управляющим наличия совокупности всех обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной по заявленным основаниям.
При принятии судебных актов суды руководствовались статьей 61.2 Закона о банкротстве, пунктами 6 и 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 в„– 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление в„– 63).
Не согласившись с состоявшимися по спору судебными актами, конкурсный управляющий Раюшкин И.А. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение суда от 30.11.2015 и постановление от 11.02.2016 и полностью удовлетворить заявленные требования.
По мнению конкурсного управляющего, суды неправильно применили нормы процессуального (статей 71, 170, 270 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и материального (статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) права и сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам. Суды не привели убедительных мотивов, по которым они отвергли или отклонили доказательства и доводы, приведенные в обосновании заявленного требования, либо проигнорировали представленные доказательства и доводы. В частности, суды не оценили условие соглашения об отсрочке платежа за уступленные права на 19 месяцев, а также то, что должнику должно было быть известно об отсутствии у контрагента по сделке имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения. Кроме того, сделка привела к полной (или частичной) утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований за счет имущества должника.
В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал изложенные в кассационной жалобе доводы.
В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено путем использования систем видеоконференц-связи с Арбитражным судом Республики Коми.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Законность определения от 30.11.2015 Арбитражного суда Республики Коми и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 11.02.2016 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Проверив обоснованность доводов кассационной жалобы, суд округа не нашел правовых оснований для отмены принятых судебных актов.
Как следует из материалов дела, Компания (лизингодатель) и общество "КБ" (лизингополучатель) заключили договор финансового лизинга 11.08.2011 в„– Л-10376/11/ЛК, в соответствии с которым лизингодатель передал лизингополучателю по акту приема-передачи от 04.10.2011 транспортные средства - 4 самосвала Камаза 6520-029; общество "КБ" обязалось уплатить Компании авансовый платеж и лизинговые платежи ежемесячно не позднее 05 числа каждого текущего месяца на общую сумму 12 684 023 рубля 29 копеек, согласно пункту 9.2 договора и графику лизинговых платежей (приложение в„– 1 к дополнительному соглашению).
Арбитражный суд Республики Татарстан решением от 15.04.2014 по делу в„– А65-2690/2014 расторг договор лизинга; решением от 21.04.2014 по делу в„– А65-1051/2014 взыскал с должника в пользу третьего лица 479 791 рубль долга, 42 237 рублей 96 копеек пеней и 13 440 рублей 58 копеек расходов по оплате государственной пошлины.
Общество "КБ" (первоначальный кредитор) и общество "Наука и образование" (новый кредитор, цессионарий) 02.06.2014 заключили соглашение об уступке права требования, вытекающего из договора лизинга от 11.08.2011 в„– Л-10376/11/ДК, по условиям которого первоначальный кредитор передает право требования обогащения в виде разницы между уплаченными обществом "КБ" лизинговыми платежами по договору лизинга, взысканными по решению суда по делу в„– А65-1051/2014 суммами, стоимостью возвращенных объектов лизинга по договору лизинга с одной стороны и суммой предоставленного Компанией финансирования по договору лизинга, платой за финансирование за время до фактического возврата этого финансирования с другой стороны; процентов за пользование денежными средствами, рассчитываемых по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму, указанную в пунктах 1.1 и 2 настоящего соглашения (раздел 1 соглашения). Размер переданного права требования составляет 3 730 000 рублей, не включая проценты по п. 1.2. соглашения, которые могут быть рассчитаны Новым кредитором по момент фактического исполнения Должником своего обязательства.
В соответствии с дополнительным соглашением от 02.06.2014 в„– 1 к соглашению об уступке общество "Наука и образование" обязалось за уступленное право требования уплатить должнику денежную сумму в размере 3 600 000 рублей в течение 70 календарных дней с момента фактической уплаты ее Компанией, но не позднее 31.12.2015.
Суд первой инстанции определением от 02.10.2014 принял к производству заявление уполномоченного органа о признании общества "КБ" несостоятельным (банкротом) и возбудил производство по делу в„– А29-7478/2014.
Решением от 11.02.2015 по делу в„– А65-27557/2014 Арбитражный суд Республики Татарстан взыскал с Компании в пользу общества "Наука и образование" неосновательное обогащение в сумме 3 582 908 рублей 44 копеек в виде разницы между внесенными лизингополучателем лизингодателю платежами (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга и суммой предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования и проценты за пользование денежными средствами в размере 150 258 рублей 22 копеек.
Арбитражный суд Республики Коми решением от 18.03.2015 признал должника несостоятельным (банкротом) и открыл в отношении его имущества конкурсное производство, утвердив конкурсным управляющим Раюшкина И.А.
Во исполнение решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.02.2015 по делу в„– А65-27557/2014 Компания 29.04.2015 и 30.04.2015 перечислила обществу "Наука и образование" взысканную сумму 3 757 121 рубль 15 копеек.
Общество "Наука и образование" по платежному поручению от 14.05.2015 в„– 3 перечислило должнику 24 800 рублей в счет оплаты по соглашению об уступке.
Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании соглашения об уступке права требования от 02.06.2014 недействительной сделкой по основаниям, установленным в статье 61.2 Закона о банкротстве и в статьях 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, как указано в пункте 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые приведены в настоящем Федеральном законе.
В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 8 Постановления в„– 63, пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.
Оспоренное соглашение подписано в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом.
Проанализировав имеющиеся в материалах дела доказательства, суды обеих инстанций отметили, что в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации конкурсный управляющий не представил доказательств, подтверждающих неравноценность встречного исполнения. Размер уступленного по соглашению от 02.06.2014 права требования составил 3 730 000 рублей (пункт 2 соглашения), сумма, которую цессионарий обязался заплатить должнику на основании пункта 1 дополнительного соглашения, - 3 600 000 рублей, что не может быть квалифицировано судом, как существенное занижение стоимости уступленного права требования. То обстоятельство, что общество "Наука и образование" не полностью оплатило должнику стоимость полученных по соглашению прав не свидетельствует о занижении цены сделки.
На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения (абзац 5 пункта 8 Постановления в„– 63).
Между тем конкурсный управляющий не представил доказательств невозможности исполнения обществом "Наука и образование" обязательств по соглашению от 02.06.2014.
С учетом названных обстоятельств суды обоснованно не усмотрели правовых оснований для признания спорной сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о несостоятельности (банкротстве).
Кроме того, суды проверили соглашение от 04.12.2012 на предмет его недействительности на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и не установили факта причинения имущественного вреда кредиторам должника в результате совершения спорной сделки.
В пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:
стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;
после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 5 Постановления в„– 63 для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 7 Постановления в„– 63).
Таким образом, исходя из изложенных разъяснений наличие цели причинения вреда имущественным правам кредиторов является обязательным условием для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Для установления цели причинения вреда имущественным правам кредиторов необходимо одновременное наличие признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника и наличие хотя бы одного из обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 Постановления в„– 63).
В данном случае для констатации факта нарушения прав кредиторов необходимо установить, что стоимость уступленного по спорному соглашению права требования была существенного ниже ее номинала, но данное обстоятельство не доказано конкурсным управляющим. Следовательно, оспоренная сделка не могла привести к уменьшению размера имущества должника.
Согласно пункту 2 дополнительного соглашения цессионарий обязан был уплатить цеденту сумму 3 600 000 рублей в течение 70 календарных дней с момента фактической уплаты ее должником.
Суды установили, что цессионарий получил 29 и 30 апреля 2015 года сумму, взысканную решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.02.2015 по делу в„– А65-27557/2014, следовательно, должен был оплатить цеденту стоимость уступленного права не позднее 08.07.2015.
То обстоятельство, что в соглашении предусмотрена отсрочка платежа не может однозначно свидетельствовать о цели причинения вреда правам кредиторов должника.
Общество "Наука и образование" исполнило обязательство по оплате уступленного права частично, перечислив должнику 24 800 рублей платежным поручением в„– 3 от 14.05.2015, в связи с чем у конкурсного управляющего, как верно отметили суды обеих инстанции, возникло право на взыскание задолженности с контрагента по соглашения в судебном порядке. Суды пришли к правильному выводу о том, что отсутствие полной оплаты со стороны цессионария само по себе не свидетельствует о причинении вреда имущественным правам кредиторов, а невозможность получения денежных средств во исполнение соглашения об уступке не подтверждена материалами дела.
Суд апелляционной инстанции отклонил ссылку конкурсного управляющего на реорганизацию общества "Наука и образование", поскольку реорганизация в форме присоединения не освобождает нового кредитора Компании от исполнения обязательств по соглашению от 02.06.2014.
Наличие на момент совершения сделок признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества при отсутствии других условий само по себе не может являться основанием для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Оценив представленные в материалы дела доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды обеих инстанций пришли к выводу о недоказанности конкурсным управляющим цели причинения вреда и наличия вреда, причиненного кредиторам в результате совершения оспоренной сделки и об отсутствии оснований для признания спорной сделки недействительной.
Доводы, приведенные в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств, кроме того, они были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку.
Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права применительно к фактическим обстоятельствам, установленным судами при рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанциях (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Окружной суд не вправе переоценивать исследованные судом доказательства и сделанные на их основе выводы.
Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.
Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 3000 рублей и относится на заявителя.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Республики Коми от 30.11.2015 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 11.02.2016 по делу в„– А29-7478/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "КБ" Раюшкина Игоря Анатольевича - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
В.П.ПРЫТКОВА

Судьи
Е.В.ЕЛИСЕЕВА
А.Н.ЧИХ


------------------------------------------------------------------