АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 мая 2016 г. по делу в„– А43-20272/2015

(дата изготовления постановления в полном объеме)
Резолютивная часть постановления объявлена 17.05.2016.
Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Чижова И.В.,
судей Новикова Ю.В., Шутиковой Т.В.,
при участии представителей
от истца: Войтко И.А. (доверенность от 12.02.2016),
от ответчика: Шилова Д.А. (доверенность от 01.01.2015),
Смирновой Е.Б. (доверенность от 14.10.2015),
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика -
общества с ограниченной ответственностью "Лукойл-Волганефтепродукт"
на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 18.12.2015,
принятое судьей Белозеровой Ю.Б., и
на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2016,
принятое судьями Новиковой Л.П., Родиной Т.С., Тарасовой Т.И.,
по делу в„– А43-20272/2015
по иску общества с ограниченной ответственностью "Юридическое бюро Войтко"
(ИНН: 7701943976, ОГРН: 5117746058601)
к обществу с ограниченной ответственностью "Лукойл-Волганефтепродукт"
(ИНН: 5260136595, ОГРН: 1045207464994)
о взыскании задолженности
и

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Юридическое бюро Войтко" (далее - ООО "Юридическое бюро Войтко") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением, уточненным в порядке, установленном в статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Лукойл-Волганефтепродукт" (далее - ООО "Лукойл-Волганефтепродукт", Общество) о взыскании 3 000 000 рублей задолженности по соглашению об оказании юридических услуг (юридической помощи) от 09.07.2013 в„– 1/99С/109461300 за январь - февраль 2014 года и 292 875 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных с 01.04.2014 по 31.05.2015.
Арбитражный суд Нижегородской области решением от 18.12.2015 частично удовлетворил иск: взыскал с ответчика в пользу истца 3 000 000 рублей задолженности и 288 750 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами; отказал в удовлетворении остальной части иска.
Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2016 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
ООО "Лукойл-Волганефтепродукт" не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.
Заявитель жалобы считает, что суды неправильно применили статьи 309, 310, 431, 779 и 781 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), нарушили статьи 65, 71, 182 и 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
По мнению заявителя, соглашение об оказании юридических услуг от 09.07.2013 в„– 1/99С/109461300 является незаключенным, поскольку стороны в протоколе от 09.07.2013 в„– 1 не согласовали существенные условия (содержание и объем оказанных услуг). Условие об оплате не может быть истолковано как условие об абонентской плате, поскольку в протоколе от 09.07.2013 в„– 1 четко не определено, что оплата должна осуществляться и в том случае, когда ответчик в оплачиваемый период не будет пользоваться юридическими услугами истца. Электронная переписка сторон, представленная истцом, не может считаться надлежащим доказательством оказания юридических услуг. Подробно доводы ответчика приведены в кассационной жалобе и поддержаны его представителями в судебном заседании.
ООО "Юридическое бюро Войтко" в отзыве на кассационную жалобу и представитель в судебном заседании не согласились с доводами Общества, попросили оставить кассационную жалобу без удовлетворения.
В соответствии со статьей 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв до 17.05.2016.
Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 АПК РФ.
Как следует из материалов дела и установили суды, 09.07.2013 ООО "Юридическое бюро Войтко" (исполнитель) и ООО "Лукойл-Волганефтепродукт" (заказчик) подписали соглашение об оказании юридических услуг (юридической помощи) в„– 1/99/С/109461300, по условиям которого исполнитель обязался оказать заказчику юридические услуги (юридическую помощь) в связи с административными, уголовными, арбитражными производствами, а также в связи с другими вопросами, возникшими в процессе финансово-хозяйственной деятельности ООО "Лукойл-Волганефтепродукт" (пункт 1.1 соглашения).
Перечень юридических услуг согласован сторонами в пунктах 1.2.1 - 1.2.5 соглашения и включает в себя, а именно: правовой анализ проблемных ситуаций, подготовку рекомендаций по их разрешению и выполнению соответствующих заданий заказчика; подготовку правовых заключений и информационных материалов по интересующим заказчика вопросам; юридическое сопровождение проектов и сделок; участие работников исполнителя в качестве представителей или защитников заказчика в разбирательстве дел в арбитражных судах и судах общей юрисдикции, третейских судах Российской Федерации, международных коммерческих арбитражах (судах), а также иных органах, разрешающих конфликты; участие представителей исполнителя в качестве представителей или защитников заказчика в административном и уголовном производстве.
Согласно пункту 3.1 соглашения, конкретное содержание задания заказчика определяется сторонами путем подписания протоколов к соглашению либо путем направления заказчиком исполнителю письменного поручения (запроса), либо в иной согласованной между сторонами форме.
В силу пункта 4.1 соглашения размер, порядок и сроки оплаты услуг исполнителя осуществляется в соответствии с протоколами и поручениями (запросами) к соглашению. Протоколы являются неотъемлемой частью соглашения. Условия протоколов могут меняться в зависимости от характера услуг, способа оплаты услуг и др.
В соответствии с пунктом 10.2 соглашения стороны в зависимости от характера поручения осуществляют взаимодействие посредством телефонной, факсимильной и электронной связи или посредством личных контактов своих уполномоченных представителей.
Соглашение вступает в силу с момента его подписания обеими сторонами, распространяет свое действие на правоотношения сторон, возникшие с 01.07.2013, и действует до 31.12.2015. В случае, если за один месяц до истечения этого срока ни одна из сторон не выразила намерения в письменной форме прекратить действие соглашения, оно считается продленным на следующий календарный год на тех же условиях (пункт 9.1 соглашения).
ООО "Юридическое бюро Войтко" (исполнитель) и ООО "Лукойл-Волганефтепродукт" (заказчик) на основании соглашения об оказании юридических услуг (юридической помощи) от 09.07.2013 в„– 1/99/С/109461300 подписали протокол от 09.07.2013 в„– 1, согласно условиям которого заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательства по оказанию заказчику юридических услуг по разработке мероприятий, направленных на выполнение выданных ФАС России предписаний от 14.09.2012 в„– АК/30142, АК/30091, АК/30093, АК/30097 и АК/30099 и их юридическому сопровождению в соответствии с примерным перечнем мероприятий (приложение в„– 1 к протоколу).
В обязанности исполнителя, согласно пунктам 1.2.1 - 1.2.7 протокола, входят проведение юридического анализа имеющихся у заказчика предписаний антимонопольного органа в части исполнения поручения заказчика, разработку перечня мероприятий по соблюдению требований антимонопольного законодательства при исполнении выданных в отношении Общества предписаний (приложение в„– 1 к протоколу), минимизацию претензий антимонопольных органов, а также рисков, связанных с нарушением требований антимонопольного законодательства, в результате выполнения мероприятий, направленных на исполнение указанных предписаний, изучение законодательства и судебной практики по аналогичным делам, подготовку и предоставление устных и письменных консультаций заказчику в рамках данного поручения и предоставление других необходимых юридических услуг для защиты интересов заказчика в рамках данного поручения.
На основании пункта 1.3.2 протокола стоимость услуг в периоды с 01.07.2013 по 31.12.2013 составляет 750 000 рублей и с 01.01.2014 по 31.12.2014 составляет 1 500 000 рублей в месяц.
Оплата осуществляется заказчиком на основании акта об оказании услуг путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя в течение пяти рабочих дней с момента получения от исполнителя счета на оплату.
В силу пункта 1.4 протокола по окончании оказания услуг исполнитель в течение пяти рабочих дней направляет заказчику письменный отчет об оказанных услугах и акт об оказании услуг.
Условия протокола распространяются на правоотношения сторон, возникшие с 01.07.2013 (пункт 1.9 протокола).
По мнению истца, он оказал ответчику услуги, предусмотренные соглашением и протоколом в январе и феврале 2014 года, в подтверждение чего сослался на отчеты и акты об оказанных услугах.
Задолженность ответчика перед истцом по оплате услуг, согласно расчету истца составила 3 000 000 рублей.
В письме от 08.04.2014 ООО "Юридическое бюро Войтко" потребовало погасить образовавшуюся задолженность.
Письмом от 10.04.2014 в„– 03-144 ООО "Лукойл-Волганефтепродукт" сообщило, что юридические услуги по разработке процедуры, проведению и исполнению торгов по продаже АЗС оплачены в полном объеме, иных поручений истцу в январе и феврале 2014 года не выдавалось и указало, что 18.02.2014 направляло в адрес истца уведомления в„– 03-61 об отказе от исполнения соглашения об оказании юридических услуг от 09.07.2013 в„– 1/99С/109461300 в части обязательств, установленных протоколом от 09.07.2013 в„– 1, которые отправлены истцу 19.02.2014 и возвращены отделением связи без вручения адресату с отметкой "истек срок хранения".
В претензии от 26.06.2014 ООО "Юридическое бюро Войтко" потребовало погасить задолженность по оплате юридических услуг в общей сумме 3 000 000 рублей.
Неисполнение ответчиком обязанности по оплате оказанных услуг послужило основанием для обращения ООО "Юридическое бюро Войтко" в суд с иском.Удовлетворяя исковое требование, Арбитражный суд Нижегородской области руководствовался статьями 165.1, 307, 395, 779, 781 и 782 ГК РФ, статьями 65, 182 *** и пунктом 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.09.1999 в„– 48 "О некоторых вопросах судебной практики, возникающих при рассмотрении споров, связанных с договорами на оказание правовых услуг" и исходил из того, что факт оказания услуг на искомую сумму подтвержден доказательствами по делу.
Первый арбитражный апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции и оставил решение без изменения.
Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.
В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 ГК РФ).
В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права возникают из договоров.
В соответствии со статьей 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
В силу пункта 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.
В информационном письме от 29.09.1999 в„– 48 "О некоторых вопросах судебной практики, возникающих при рассмотрении споров, связанных с договорами на оказание правовых услуг" Высший Арбитражный Суд Российской Федерации разъяснил, что договор возмездного оказания услуг может считаться заключенным, если в нем перечислены определенные действия, которые обязан совершить исполнитель, либо указана определенная деятельность, которую он обязан осуществить.
Если стороны не согласовали какое-либо условие договора, относящееся к существенным, но затем совместными действиями по исполнению договора и его принятию устранили необходимость согласования такого условия, то договор считается заключенным (пункт 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 в„– 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными").
В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Из материалов дела видно, что стороны в пункте 1.2 протокола от 09.07.2013 в„– 1 к соглашению согласовали обязанность исполнителя провести для заказчика юридический анализ имеющихся у заказчика предписаний антимонопольного органа в части исполнения поручения заказчика (подпункт 1.2.1); разработать перечень мероприятий по соблюдению требований антимонопольного законодательства при исполнении выданных в отношении Общества перечисленных предписаний (приложение в„– 1 к протоколу) (подпункт 1.2.2); минимизировать претензии антимонопольных органов, а также рисков, связанных с нарушением требований антимонопольного законодательства, в результате выполнения мероприятий, направленных на исполнение предписаний (подпункт 1.2.4); изучить законодательство и судебную практику по аналогичным делам (подпункт 1.2.5); подготовить и предоставить устные и письменные консультации заказчику в рамках данного поручения (подпункт 1.2.6); предоставить другие необходимые юридические услуги для защиты интересов заказчика в рамках данного поручения (подпункт 1.2.7).
В пункте 1.3.2 протокола стороны согласовали, что стоимость услуг в периоды с 01.07.2013 по 31.12.2013 составляет 750 000 рублей и с 01.01.2014 по 31.12.2014 составляет 1 500 000 рублей в месяц.
Оценив представленные в дело доказательства в совокупности и взаимосвязи, в том числе соглашение об оказании юридических услуг от 09.07.2013 в„– 1/99С/109461300, протокол от 09.07.2013 в„– 1, акты, отчеты, электронную переписку сторон, письма и уведомления суды установили, что истец в январе и феврале 2014 года оказал ответчику услуги на сумму 3 000 000 рублей.
Данное фактическое обстоятельство не противоречит материалам дела и не подлежит переоценке судом округа в силу статьи 286 АПК РФ.
Довод заявителя жалобы о том, что начальник департамента правового обеспечения ООО "Лукойл-Волганефтепродукт" Ваганов Э.Н. не полномочен согласовывать действия ответчика по соглашению об оказании юридических услуг от 09.07.2013 в„– 1/99С/109461300, правомерно отклонен судами первой и апелляционной инстанций, поскольку в силу статьи 182 ГК РФ полномочия представителя могут явствовать из обстановки, в которой действует представитель.
С учетом изложенного суды сделали правильный вывод о наличии у ООО "Лукойл-Волганефтепродукт" 3 000 000 задолженности по оплате услуг, оказанных ООО "Юридическое бюро Войтко" в январе и феврале 2014 года.
Расчет процентов судами проверен и признан верным.
При таких обстоятельствах суды правомерно взыскали с ответчика 3 000 000 задолженности по оплате юридических услуг и 288 750 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами.
Нормы материального права суды применили правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
При таких обстоятельствах кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.
Определение Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 01.04.2016 о приостановлении исполнения судебного акта считать утратившим силу в связи с рассмотрением кассационной жалобы.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 18.12.2015 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2016 по делу в„– А43-20272/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лукойл-Волганефтепродукт" - без удовлетворения.
Определение Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 01.04.2016 о приостановлении исполнения решения Арбитражного суда Нижегородской области от 18.12.2015 по настоящему делу считать утратившим силу.
Расходы по уплате государственной пошлины, связанные с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на общество с ограниченной ответственностью "Лукойл-Волганефтепродукт".
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий
И.В.ЧИЖОВ

Судьи
Ю.В.НОВИКОВ
Т.В.ШУТИКОВА


------------------------------------------------------------------