АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 7 декабря 2016 г. по делу в„– А31-7348/2013

Резолютивная часть объявлена 01.12.2016.
Полный текст постановления изготовлен 07.12.2016.
Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Павлова В.Ю.,
судей Кислицына Е.Г., Чернышова Д.В.
при участии представителей
от Ворониной Марины Александровны:
Рябикова Д.А. (доверенность от 28.07.2016),
Лебедева Э.Г. (доверенность от 07.10.2015),
от открытого акционерного общества "Дом мебели":
Анисимова А.Е. (доверенность от 01.10.2015),
Акимова Александра Айджановича:
Федориной О.М. (доверенность от 17.03.2014),
Бобыря Владимира Алексеевича:
Падагова Н.А. (доверенность от 11.10.2016)
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -
Ворониной Марины Александровны
на решение Арбитражного суда Костромской области от 28.04.2016,
принятое судьей Тетериным О.В., и
на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 05.08.2016,
принятое судьями Поляковой С.Г., Поляшовой Т.М., Чернигиной Т.В.,
по делу в„– А31-7348/2013
по иску Ворониной Марины Александровны
к открытому акционерному обществу "Дом мебели"
(ИНН: 4401007258, ОГРН: 1024400507262),
Акимову Александру Айджановичу,
Бобырю Владимиру Алексеевичу,
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - Воронин Павел Борисович, Абрамова Светлана Борисовна,
о признании недействительными решений совета директоров,
договоров купли-продажи
и

установил:

Воронина Марина Александровна обратилась в Арбитражный суд Костромской области с иском к открытому акционерному обществу "Дом мебели" (далее - ОАО "Дом мебели", Общество) о признании недействительными решений совета директоров от 01.06.2012 (протокол в„– 84), от 22.06.2012 (протокол в„– 86) и договоров купли-продажи от 06.06.2012, от 23.08.2012 в„– 4, от 23.08.2012 в„– 5 и от 23.08.2012 в„– 3.
Исковые требования основаны на статьях 1, 68, 77, 78 и 79 Федерального закона от 26.12.1995 в„– 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Воронин Павел Борисович и Абрамова Светлана Борисовна.
Арбитражный суд Костромской области решением от 28.04.2016, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 05.08.2016, отказал в удовлетворении иска.
Не согласившись с принятыми судебными актами, Воронина М.А. обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой попросила отменить решение и постановление вследствие нарушения норм материального права.
По мнению заявителя, суды обеих инстанций оставили без внимания и оценки довод истца о том, что реальное соотношение стоимости проданного имущества к балансовой стоимости активов Общества составило более 76 процентов, что свидетельствует о крупности сделки и о необходимости ее одобрения общим собранием акционеров; в результате оспариваемых сделок Обществом были отчуждены фактически все основные помещения здания.
Заявитель не согласен с выводом суда о недоказанности причинения истцу ущерба оспариваемыми сделками.
В судебном заседании представители заявителя поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Ответчики в отзывах на кассационную жалобу и их представители в судебном заседании не согласились с доводами заявителя, так как они считают решение и постановление законными и обоснованными.
При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства третьи лица не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.
Законность решения Арбитражного суда Костромской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзывы на нее и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.
Как видно из документов и установил суд, ОАО "Дом мебели" являлось собственником следующего имущества: нежилого строения (основная пристройка), общая площадь 203,6 квадратного метра, основная площадь 191,1 квадратного метра, вспомогательная площадь 12,5 квадратного метра, инвентарный в„– I-11782, литер А, расположенного по адресу: город Кострома, улица Северной правды, 22, условный номер объекта 44-44-01/036/2007-897, согласно свидетельству о государственной регистрации права от 02.06.2007 серии 44-АБ в„– 141673; земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование (назначение): для целей эксплуатации объектов торговли, площадь 4959,8 квадратного метра, с кадастровым номером 44:27:070109:5, расположенного по адресу: город Кострома, улица Северной правды, 22, согласно свидетельству государственной регистрации права от 17.07.2008 серии 44 АБ в„– 215367; нежилого помещения, состоящего из комнаты 45, общей площадью 146,7 квадратного метра, расположенного на первом этаже литера А здания общей площадью 2907,9 квадратного метра, инвентарный в„– 1-11782, кадастровый номер 44:27:00:00000: I-11782, находящегося по адресу: город Кострома, улица Северной правды, 22; нежилого помещения, состоящего из комнат 1, 2, 4 - 12, 14 - 17, 23, 24, 32 - 35, 42, общей площадью 1567,2 квадратного метра, расположенного на первом этаже литера А здания общей площадью 2907,9 квадратного метра, инвентарный в„– 1-11782, кадастровый номер 44:27:00:00000: I-11782, находящегося по адресу: город Кострома, улица Северной правды, 22; нежилого помещения, состоящего из комнат 27 - 31, общей площадью 35,5 квадратного метра, расположенного на первом этаже литера А здания общей площадью 2907,9 квадратного метра, инвентарный в„– I-11782, кадастровый номер 44:27:00:00000: 1-11782, находящегося по адресу: город Кострома, улица Северной правды, 22; нежилого помещения, состоящего из комнат 2 - 20, 25 - 32, 38 - 40, 43 - 50, 52 - 59, общей площадью 1179,2 квадратного метра, расположенного на втором этаже литера А здания общей площадью 2907,9 квадратного метра, инвентарный в„– 1-11782, кадастровый номер 44:27:00:00000: I-11782, находящегося по адресу: город Кострома, улица Северной правды, 22.
Истцу 25.04.2013 стало известно о совершении ОАО "Дом мебели" сделок по отчуждению недвижимого имущества Общества, совершенных с согласия совета директоров Общества (протокол от 01.06.2012 в„– 84, протокол от 22.06.2012 в„– 86).
Согласно протоколу от 01.06.2012 в„– 84 заседания совета директоров ОАО "Дом мебели" одобрена сделка по покупке Обществом новой котельной на сумму 3 900 000 рублей; одобрены сделки по отчуждению Акимову А.А. нежилого помещения площадью 203,6 квадратного метра за 871 000 рублей, доли земельного участка размером 277/4960 с кадастровым номером 44:27:070109:5 за 415 500 рублей.
В соответствии с протоколом от 22.06.2012 в„– 86 заседания совета директоров ОАО "Дом мебели" члены совета директоров постановили одобрить сделки по отчуждению Акимову А.А., Бобырю В.А. и Травинову А.Н. следующего имущества соответственно:
- Акимову А.А. нежилого помещения, состоящего из комнаты 45, общей площадью 146,7 квадратного метра, расположенного на первом этаже литера А здания "Дом мебели" общей площадью 2907,9 квадратного метра, инвентарный в„– 1-11782, кадастровый номер 44:27:00:00000: I-11782, находящегося по адресу: город Кострома улица Северной правды, 22 и 200/4960 долей земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование (назначение): для целей эксплуатации объектов торговли, площадью 4 959,8 квадратного метра с кадастровым номером 44:27:070109:5, расположенного по адресу: город Кострома, улица Северной правды, 22, по цене 3 234 000 рублей, с оплатой до 03.07.2012 задатка в размере 1 000 000 рублей и рассрочкой платежа после подписания основного договора купли-продажи недвижимого имущества на три года, равными частями ежемесячно в размере 62 055 рублей 56 копеек, до 15-го числа каждого расчетного месяца.
- Бобырю В.А. нежилого помещения, состоящего из комнат 1, 2, 4 - 12, 14 - 17, 23, 24, 32 - 35, 42 здания "Дом мебели" литера А общей площадью 1 567,2 квадратного метра, расположенного на первом этаже литера А здания "Дом мебели" общей площадью 2907,9 квадратного метра, инвентарный в„– I-11782, кадастровый номер 44:27:00:00000: 1-11782, находящегося по адресу: город Кострома, улица Северной правды, 22 и 2133/4960 долей земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование (назначение): для целей эксплуатации объектов торговли, площадью 4 959,8 квадратного метра с кадастровым номером 44:27:070109:5, расположенного по адресу город Кострома, улица Северной правды, 22, по цене 35 368 000 рублей, с оплатой до 31.07.2012 задатка в размере 856 500 рублей, зачетом в счет оплаты общей цены недвижимого имущества суммы в размере 2 143 500 рублей и рассрочкой платежа после подписания основного договора купли-продажи недвижимого имущества на три года, равными частями ежемесячно, в размере 876 208 рублей 33 копеек, до 15-го числа каждого расчетного месяца.
- Бобырю В.А. нежилого помещения, состоящего из комнат 27 - 31 здания "Дом мебели" литера А общей площадью 35,5 квадратного метра, расположенного на первом этаже литера А здания "Дом мебели" общей площадью 2907,9 квадратного метра, инвентарный в„– 1-11782, кадастровый номер 44:27:00:00000: I-11782, находящегося по адресу: город Кострома, улица Северной правды, 22 и 48/4960 долей земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование (назначение): для целей эксплуатации объектов торговли, площадью 4 959,8 квадратного метра с кадастровым номером 44:27:070109:5, расположенного по адресу: город Кострома, улица Северной правды, 22, по цене 782 000 рублей с рассрочкой платежа после подписания основного договора купли-продажи недвижимого имущества на три года, равными частями ежемесячно, в размере 21 722 рублей 22 копеек, до 15-го числа каждого расчетного месяца.
- Травинову А.Н. нежилого помещения, состоящего из комнат 2 - 20, 25 - 32, 38 - 40, 43 - 50, 52 - 59 здания "Дом мебели" литера А общей площадью 1179,2 квадратного метра, расположенного на втором этаже литера А здания "Дом мебели" общей площадью 2907,9 квадратного метра, инвентарный в„– I-11782, кадастровый номер 44:27:00:00000: 1-11782, находящегося по адресу: город Кострома, улица Северной правды, 22 и 1605/4960 долей земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование (назначение): для целей эксплуатации объектов торговли площадью 4 959,8 квадратного метра с кадастровым номером 44:27:070109:5, расположенного по адресу: город Кострома, улица Северной правды, 22, по цене 25 991 500 рублей с оплатой задатка в размере 2 000 000 рублей двумя платежами - 22.06.2012 - 1 000 000 рублей и 1 000 000 рублей до 31.07.2012 и рассрочкой платежа после подписания основного договора купли-продажи недвижимого имущества на три года, равными частями ежемесячно в размере 666 430 рублей 56 копеек, до 15-го числа каждого расчетного месяца.
На основании решений совета директоров, оформленных протоколами в„– 84 и 86, заключены следующие договоры купли-продажи: договор нежилого строения от 06.06.2012, заключенный между ОАО "Дом мебели" и Акимовым А.А., договоры нежилых помещений от 23.08.2012 в„– 4 и 5, заключенные между ОАО "Дом мебели" и Бобырем В.А., нежилого помещения от 23.08.2012 в„– 3, заключенный между ОАО "Дом мебели" и Акимовым А.А.
Воронина М.А. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что указанные сделки принесли существенные убытки как Обществу, так и истцу.
В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
В пункте 1 статьи 79 Закона об акционерных обществах установлено, что крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.
В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 в„– 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено: лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:
1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);
2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, пятый абзац пункта 5 статьи 45 и пятый абзац пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пятый абзац пункта 6 статьи 79 и пятый абзац пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.
Проанализировав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сопоставив балансовую стоимость отчужденного ОАО "Дом мебели" имущества с балансовой стоимостью активов Общества, суды пришли к правильному выводу о том, что оспариваемые сделки не являются крупными, поскольку они составляют менее 25 процентов стоимости активов ОАО "Дом мебели".
Кроме того, сделки по отчуждению имущества одобрены советом директоров ОАО "Дом мебели", что подтверждается протоколом от 22.06.2012 в„– 86.
Заявитель не представил каких-либо доказательств того, что в результате совершения данных сделок Обществу и истцу причинены убытки.
С учетом изложенного суды обоснованно отказали в удовлетворении иска.
Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.
Оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.
В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Костромской области от 28.04.2016 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 05.08.2016 по делу в„– А31-7348/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу Ворониной Марины Александровны - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий
В.Ю.ПАВЛОВ

Судьи
Е.Г.КИСЛИЦЫН
Д.В.ЧЕРНЫШОВ


------------------------------------------------------------------