АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 декабря 2016 г. по делу в„– А82-13750/2015

08 декабря 2016 года
(дата изготовления постановления в полном объеме)
Резолютивная часть постановления объявлена 01.12.2016.
Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Шемякиной О.А.,
судей Новикова Ю.В., Шутиковой Т.В.,
при участии представителей
от заявителя: Демьянчука А.Б. (доверенность от 03.09.2015),
Кудрявцева С.Н. (доверенность от 03.09.2015),
от Управления Федеральной налоговой службы по Ярославской области:
Радовской О.Г. (доверенность от 20.01.2016 в„– 06-13/1/00753)
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу заявителя -
Гурьяновой Светланы Александровны
на решение Арбитражного суда Ярославской области от 28.03.2016,
принятое судьей Коробовой Н.Н., и
на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 05.08.2016,
принятое судьями Буториной Г.Г., Минаевой Е.В., Кононовым П.И.,
по делу в„– А82-13750/2015
по заявлению Гурьяновой Светланы Александровны
о признании недействительными ненормативных правовых актов Управления Федеральной налоговой службы по Ярославской области и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы в„– 7 по Ярославской области,
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, -
общество с ограниченной ответственностью "Регион инвест строй"
(ИНН: 7602065640, ОГРН: 1087602000727),
Ткачев Константин Владимирович,
Савинова Анастасия Игоревна,
и

установил:

Гурьянова Светлана Александровна обратилась в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о признании недействительными решения Управления Федеральной налоговой службы по Ярославской области (далее - Управление) от 22.05.2015 в„– 08-16/06770, решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы в„– 7 по Ярославской области (далее - Инспекция) от 24.06.2015 в„– 5847А о государственной регистрации, записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 24.06.2015 государственный регистрационный номер (ГРН) 2157627160876, а также о признании недействительной и погашении записи в ЕГРЮЛ от 01.06.2015 ГРН 2157627126853, о восстановлении записей в ЕГРЮЛ от 06.12.2012 ГРН 2127602086797, от 14.01.2015 ГРН 2157604031253, относящихся к сведениям о составе участников общества с ограниченной ответственностью "Регион инвест строй" (далее - ООО "РИС", Общество), принадлежности долей в уставном капитале Общества и его исполнительном органе.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "РИС", Ткачев Константин Владимирович и Савинова Анастасия Игоревна.
Решением Арбитражного суда Ярославской области от 28.03.2016 заявление Гурьяновой С.А. о признании недействительными решения Инспекции от 24.06.2015 в„– 5847А и записи в ЕГРЮЛ от 24.06.2015 ГРН 2157627160876 оставлено без рассмотрения; в удовлетворении остальной части заявленного требования отказано.
Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 05.08.2016 решение суда оставлено без изменения.
Гурьянова С.А. не согласилась с принятыми судебными актами и обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.
Заявитель жалобы считает, что суды не применили подлежащую применению статью 23 (абзац 5 пункта 8) Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", нарушили статью 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. По его мнению, суды вышли за пределы рассмотрения дела, поскольку решение Управления не содержит выводов о том, что документы о восстановлении Гурьяновой С.А. поданы неуполномоченным лицом. Гурьянова С.А. указывает, что, поскольку компетенция общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью ограничена вопросами, предусмотренными Федеральным законом от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и уставом Общества, которыми вопрос о восстановлении в составе участников общества одного из вышедших участников к его компетенции прямо не отнесен, руководитель постоянного действующего исполнительного органа ООО "РИС" правомерно обратился в Инспекцию с заявлением о восстановлении ее в качестве участника Общества. Гурьянова С.А. полагает, что восстановление участника является обязанностью общества в силу закона, и никаких решений общего собрания участников или совершения иных юридически значимых действий, помимо получения обществом заявления выбывшего участника о восстановлении, не требуется.
Подробно доводы заявителя приведены в кассационной жалобе и поддержаны представителями в судебном заседании.
Управление в отзыве на кассационную жалобу и представитель в судебном заседании не согласились с доводами заявителя, просили оставить кассационную жалобу без удовлетворения.
Инспекция, Общество, Ткачев К.В. и Савинова А.И., извещенные о времени и месте судебного заседания, не представили отзыв на кассационную жалобу и не обеспечили явку представителей.
Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела и установили суды, ООО "РИС" учреждено общим собранием участников 31.01.2008.
Гурьянова С.А. 25.02.2011 приобрела у Общества 50 процентов доли в уставном капитале номинальной стоимостью 5000 рублей.
В дальнейшем уставный капитал ООО "РИС" увеличен до 100 000 рублей за счет дополнительного вклада Гурьяновой С.А. (доля участия Гурьяновой С.А. - 95 процентов, доля участия Белугина Е.Д. - 5 процентов).
После выхода Белугина Е.Д. из состава участников Общества Ткачев К.В. по договору купли-продажи от 27.11.2012 приобрел принадлежащую Обществу долю в уставном капитале в размере 5 процентов. 28.11.2012 единоличным исполнительным органом Общества избран Кудрявцев С.Н. Соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ Инспекцией Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Ярославля 06.12.2012.
Гурьянова С.А. 27.11.2012 подала заявление о выходе из состава участников Общества. Информация о выходе Гурьяновой С.А. из состава участников Общества зарегистрирована 26.04.2013.
В соответствии с решением Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы в„– 5 по Ярославской области от 31.12.2013 в„– 9008 в ЕГРЮЛ внесены сведения о переходе доли в уставном капитале, принадлежащей ООО "Регион инвест строй", Гусаровой М.С. (доля участия - 90 процентов) и Москалеву Е.В. (доля участия - 5 процентов).
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ярославской области от 27.11.2014 по делу в„– А82-8957/2014 названное решение налогового органа и соответствующая регистрационная запись признаны недействительными.
В связи с получением 28.02.2013 уведомления о невозможности выплаты действительной стоимости доли вышедшему из Общества участнику Гурьянова С.А. 13.05.2013 обратилась в ООО "РИС" с заявлением о восстановлении ее в числе участников Общества.
На основании заявления генерального директора ООО "РИС" Кудрявцева С.Н. о восстановлении Гурьяновой С.А. в правах участника Общества с долей в уставном капитале в размере 95 процентов Инспекция решением от 14.01.2015 в„– 2380А внесла в ЕГРЮЛ соответствующую запись.
По результатам рассмотрения жалобы Ткачева К.В. на неправомерные действия Инспекции решением Управления от 22.05.2015 в„– 08-16/06770 названное решение Инспекции и запись ГРН 1147603000434 отменены.
На основании решения Управления в ЕГРЮЛ 01.06.2015 внесена соответствующая запись ГРН 2157627126853.
После внесения в ЕГРЮЛ данной записи Ткачев К.В. обратился в Инспекцию с заявлением о регистрации, представил документы об увеличении своей доли в уставном капитале Общества до 100 процентов и своем назначении на должность единоличного исполнительного органа Общества. По результатам рассмотрения заявления Инспекция вынесла решение о государственной регистрации от 24.06.2015 в„– 5847А. В ЕГРЮЛ 24.06.2015 внесена соответствующая запись ГРН 2157627160876.
Не согласившись с решениями Управления от 22.05.2015 в„– 08-16/06770 и Инспекции от 24.06.2015 в„– 5847А и внесенными на их основании записями в ЕГРЮЛ, Гурьянова С.А. обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Руководствуясь статьями 23, 26, 40 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Арбитражный суд Ярославской области пришел к выводам об отсутствии правовых оснований для признания недействительными решения Управления, записи в ЕГРЮЛ от 01.06.2015 ГРН 2157627126853 и восстановлении записей в ЕГРЮЛ от 06.12.2012 ГРН 2127602086797, от 14.01.2015 ГРН 2157604031253, в связи с чем отказал Гурьяновой С.А. в удовлетворении заявленных требований в данной части. Суд оставил без рассмотрения требование заявителя в части признания недействительными решения Инспекции и записи в ЕГРЮЛ от 24.06.2015 ГРН 2157627160876, поскольку установил, что на момент обращения с настоящим заявлением к производству суда принято заявление Гурьяновой С.А., имеющее те же предмет и основание.
Второй арбитражный апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил его решение без изменения.
Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.
В соответствии с частью 1 статьи 198, частью 4 статьи 200, частью 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для удовлетворения требований о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц необходимо наличие двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту, а также нарушение прав и законных интересов заявителя.
Согласно пунктам 1, 2 статьи 18 Федерального закона от 08.08.2001 в„– 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и предпринимателей" (в редакции, действовавшей в спорный период; далее - Закон в„– 129-ФЗ) государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесение в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, осуществляются регистрирующим органом по месту нахождения юридического лица.
Представление документов для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном статьей 9 Закона в„– 129-ФЗ.
Перечень документов, представляемых для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц определен в статье 17 Закона в„– 129-ФЗ и является исчерпывающим.
В силу пункта 2 статьи 17 Закона в„– 129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.
В соответствии с пунктом 1.4 статьи 9 Закона в„– 129-ФЗ при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания и нотариус.
В пункте 18 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 в„– 135 "О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 в„– 312-ФЗ "О внесении изменений в частью первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты" разъяснено, что, если до 01.07.2009 доля от одного лица перешла к другому, однако до этой даты не были зарегистрированы изменения учредительных документов общества в части такого перехода, то после 01.07.2009 внесение в государственный реестр соответствующих изменений в сведения об участниках общества осуществляется по заявлению лица, указанного в пункте 1.4 статьи 9 Федерального закона о государственной регистрации юридических лиц в редакции Закона в„– 312-ФЗ (кроме случаев, когда заявление было представлено или направлено по почте в регистрирующий орган до этой даты). В частности, при отчуждении участником доли по договору заявителем может быть только этот участник, но не само общество. Заявление о внесении соответствующих изменений в государственный реестр может быть передано в регистрирующий орган как самим заявителем, так и нотариусом.
Суды установили и материалами дела подтверждено, что заявление по форме Р14001 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, в том числе, связанных с переходом доли в уставном капитале, подано в Инспекцию Кудрявцевым С.Н. как руководителем постоянного действующего исполнительного органа ООО "РИС". Поводом для обращения явилось письмо Гурьяновой С.А. от 13.05.2013 о восстановлении ее в качестве участника Общества.
По смыслу пункта 1.4 статьи 9 Закона в„– 129-ФЗ и пункта 18 названного информационного письма у директора ООО "РИС" отсутствовали полномочия на подачу заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, касающихся перехода долей в уставном капитале.
Соответствующие полномочия отсутствуют у директора в соответствии с пунктом 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пунктом 8.2 устава ООО "РИС".
Доводы Гурьяновой С.В., приведенные в кассационной жалобе, были предметом исследования суда апелляционной инстанции, получили надлежащую правовую оценку и правомерно отклонены.
С учетом изложенного суды правомерно отказали Гурьяновой С.А. в удовлетворении заявленного требования.
Установив, что на момент обращения в суд с настоящим заявлением к производству Арбитражного суда Ярославской области принято заявление Гурьяновой С.А. о признании недействительными решения Инспекции от 24.06.2015 в„– 5847А и записи от 24.06.2015 ГРН в„– 2157627160876, имеющее те же предмет и основание, суды правомерно оставили без рассмотрения заявление Гурьяновой С.А. по настоящему делу в названной части.
Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.
Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины с кассационной жалобы относятся на заявителя.
Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 28.03.2016 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 05.08.2016 по делу в„– А82-13750/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу Гурьяновой Светланы Александровны - без удовлетворения.
Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на Гурьянову Светлану Александровну.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий
О.А.ШЕМЯКИНА

Судьи
Ю.В.НОВИКОВ
Т.В.ШУТИКОВА


------------------------------------------------------------------