АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 декабря 2016 г. по делу в„– А79-9784/2015

Резолютивная часть объявлена 12.12.2016.
Полный текст постановления изготовлен 19.12.2016.
Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Павлова В.Ю.,
судей Кислицына Е.Г., Чернышова Д.В.
при участии истца Ладина Владимира Викторовича (паспорт),
представителей от производственного кооператива "Чебоксарское пассажирское
автотранспортное предприятие в„– 2": Стрелковой А.Г. (доверенность от 16.08.2016),
Сюбаева С.Х. (выписка из протокола от 30.08.2014)
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика -
производственного кооператива "Чебоксарское пассажирское автотранспортное
предприятие в„– 2"
на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 01.06.2016,
принятое судьей Яковлевой Г.Н., и
на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2016,
принятое судьями Родиной Т.С., Тарасовой Т.И., Назаровой Н.А.,
по делу в„– А79-9784/2015
по иску Ладина Владимира Викторовича
к производственному кооперативу "Чебоксарское пассажирское автотранспортное
предприятие в„– 2",
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - Алексеев Леонид Сергеевич, Алмакова Зоя Ефимовна,
Андросов Владимир Александрович, Бычков Александр Ефстафьевич,
Викентьев Владислав Викентьевич, Горшкова Мария Степановна,
Григорьев Вячеслав Германович, Гумаров Гариф Аубакирович,
Дозоров Виктор Алексеевич, Колесников Валерий Григорьевич,
Кондратьева Кира Геннадьевна, Куров Виктор Алексеевич,
Леонтьев Геннадий Васильевич, Лисина Валентина Ивановна,
Мазуров Михаила Витальевич, Михеев Геннадий Васильевич,
Николаев Александр Алексеевич, Николаева Ираида Петровна,
Иванов Анатолий Петрович, Павлова Нина Сидоровна,
Петрова Нина Сергеевна, Поп Георгий Николаевич,
Сотников Михаил Михайлович, Сорокин Илья Яковлевич,
Терентьева Тамара Ивановна, Трофимова Ираида Николаевна,
Храмова Наталья Владимировна, Фомин Сергей Иванович,
Яковлев Сергей Юрьевич,
о взыскании 15 145 482 рублей стоимости пая
и

установил:

Ладин Владимир Викторович обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к производственному кооперативу "Чебоксарское пассажирское автотранспортное предприятие в„– 2" (далее - Кооператив) о взыскании 29 паев в размере 15 145 482 рублей.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Алексеев Леонид Сергеевич, Алмакова Зоя Ефимовна, Андросов Владимир Александрович, Бычков Александр Ефстафьевич, Викентьев Владислав Викентьевич, Горшкова Мария Степановна, Григорьев Вячеслав Германович, Гумаров Гариф Аубакирович, Дозоров Виктор Алексеевич, Колесников Валерий Григорьевич, Кондратьева Кира Геннадьевна, Куров Виктор Алексеевич, Леонтьев Геннадий Васильевич, Лисина Валентина Ивановна, Мазуров Михаил Витальевич, Михеев Геннадий Васильевич, Николаев Александр Алексеевич, Николаева Ираида Петровна, Иванов Анатолий Петрович, Павлова Нина Сидоровна, Петрова Нина Сергеевна, Поп Георгий Николаевич, Сотников Михаил Михайлович, Сорокин Илья Яковлевич, Терентьева Тамара Ивановна, Трофимова Ираида Николаевна, Храмова Наталья Владимировна, Фомин Сергей Иванович, Яковлев Сергей Юрьевич.
Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии решением от 01.06.2016, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2016, взыскал с Кооператива в пользу Ладина В.В. 14 477 982 рубля стоимости пая; отказал в остальной части иска. Суды пришли к выводу о том, что членство всех 29 пайщиков (третьих лиц по настоящему делу) прекращено по тем или иным основаниям в 2012 году, обязанность Кооператива выплатить стоимость паев возникла по окончании 2012 года и должна была быть исполнена Кооперативом не позднее 31.12.2013.
Не согласившись с вынесенными судебными актами, Кооператив обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление вследствие несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального и процессуального права.
Заявитель не согласен с выводом судов обеих инстанций о том, что членство всех 29 пайщиков прекращено в 2012 году, обязанность Кооператива выплатить стоимость паев возникла по окончании 2012 года и должна была быть исполнена Кооперативом не позднее 31.12.2013; считает, что поскольку членство Викентьева В.В., Горшковой М.С. и Гумарова Г.А. прекратилось в 2011 году (на основании заявлений от 08.11, б/д и от 01.07.2011 соответственно), членство Николаевой И.П. прекратилось в 2013 году (на основании заявления 24.12.2012), то определять стоимость пая необходимо по окончании и утверждении бухгалтерского баланса Кооператива за 2011 и 2013 годы соответственно; полагает, что суд незаконно взыскал в пользу истца стоимость пая, ранее принадлежащего Сивкину В.Н., наследником которого является Храмова Н.В.
По мнению заявителя, суд не принял во внимание возражения ответчика на экспертное заключение по делу в„– А79-4946/2013.
В судебном заседании представители заявителя поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Истец в судебном заседании попросил оставить решение и постановление без изменения.
При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства третьи лица не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.
Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.
Как видно из документов и установил суд, Кооператив создан путем реорганизации в форме преобразования товарищества с ограниченной ответственностью "Чебоксарский таксомоторный парк" решением общего собрания членов Кооператива от 10.12.1999 и зарегистрирован постановлением главы администрации Калининского района города Чебоксары от 17.01.2000 в„– 31.
Паевой фонд Кооператива сформирован из паев членов Кооператива, образованных путем конвертации в них долей учредителей реорганизованного в форме преобразования товарищества с ограниченной ответственностью "Чебоксарский таксомоторный парк" по принципу одна доля - в один пай.
Кооператив 19.11.2002 зарегистрирован Инспекцией Федеральной налоговой службы по городу Чебоксары, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись; Кооперативу присвоен ОГРН 1022100978118.
Согласно списку членов Кооператива, зарегистрированных для участия в очередном годовом общем собрании членов Кооператива 24.03.2012, третьи лица, а также их правопредшественники, в частности Поп Г.Н. - брат Попов А.Н. и Храмовой Н.В. - отец Сивкин В.Н., являлись членами Кооператива.
Третьим лицам принадлежало по одному паю в паевом фонде Кооператива.
Решением общего собрания членов Кооператива от 24.03.2012 18 членов Кооператива, в том числе Алексеев Л.С., Андросов В.А., Бычков А.Е., Горшкова М.С., Дозоров В.А., Иванов А.П., Куров В.А., Леонтьев Г.В., Лисина В.И., Мазуров М.В., Михеев Г.В., Николаев А.А., Павлова Н.С., Трофимова И.Н., Сивкин В.Н. (правопредшественник Храмовой Н.В.), Попов Юрий Николаевич (ныне Поп Георгий Николаевич), Сотников М.М., Яковлев С.Ю., исключены из Кооператива.
Решение общего собрания оспорено в арбитражном суде.
Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии решением от 01.03.2013 по делу в„– А79-8480/2012 признал исключенными из Кооператива на основании пункта 6.3 устава Кооператива Андросова В.А., Бычкова А.Е., Дозорова В.А., Курова В.А., Леонтьева Г.В., Лисину В.И., Мазурова М.В., Павлову Н.С., Сивкина В.Н., Сотникова М.М., Яковлева С.Ю.
Определением от 20.11.2012 по названному делу иски Иванова А.П., Фомина С.И., Сорокина И.Я. оставлены без рассмотрения; определением от 23.01.2013 принят отказ от иска от Горшковой М.С., Михеева Г.В., Трофимовой И.Н. Таким образом, названные пайщики не оспорили их исключение решением общего собрания пайщиков от 24.03.2012.
Алмакова З.Е. подала заявление о выходе из Кооператива 24.03.2012. Заявление рассмотрено общим собранием членов Кооператива в тот же день и принято решение об утверждении ее выхода.
Аналогичным образом из Кооператива вышли еще девять членов: Викентьев В.В. на основании заявления от 08.11.2011, Гумаров Г.А. на основании заявления от 01.07.2011, Григорьев В.Г. на основании заявления от 2012 года, Колесников В.Г. на основании заявления от 06.03.2012, Сорокин И.Я. на основании заявления от 24.03.2012, Терентьева Т.И. на основании заявления от 12.03.2012, Фомин С.И. на основании заявления от 24.03.2012, Петрова Н.С. на основании заявления от 24.03.2012, Кондратьева К.Г. на основании заявления от 16.03.2012.
Член Кооператива Николаева И.П. подала заявление от 24.12.2012 о добровольном выходе из Кооператива с 31.12.2012.
Третьи лица (бывшие члены Кооператива) и истец 09.07 и 13.08.2015 заключили договоры уступки права требования по выплате стоимости паев.
Новый кредитор (истец) на основании указанных договоров уступки 15.09 и 16.10.2015 обратился к Кооперативу с уведомлениями об уступке и с претензионными требованиями о выплате стоимости паев.
Неисполнение Кооперативом в добровольном порядке обязанности по выплате стоимости названных паев послужило основанием для предъявления настоящего иска.
В силу пунктов 1 и 2 статьи 22 Федерального закона от 08.05.1996 в„– 41-ФЗ "О производственных кооперативах" член кооператива вправе по своему усмотрению выйти из него, предупредив в письменной форме председателя (правление) кооператива не позднее чем за две недели. Лицу, прекратившему членство в кооперативе, выплачивается стоимость пая или выдается имущество, соответствующее его паю, а также производятся другие выплаты, предусмотренные уставом кооператива. Выплата стоимости пая или выдача другого имущества вышедшему (исключенному) члену кооператива производится по окончании финансового года и утверждении бухгалтерского баланса кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива (пункт 7 статьи 22 названного Закона).
В пункте 6.8 устава Кооператива предусмотрено, что выплата стоимости пая вышедшему (исключенному) члену производится по окончании финансового года и утверждения бухгалтерского баланса в течение 12 месяцев с момента окончания финансового года.
Суды установили, что членство всех 29 пайщиков (третьих лиц по настоящему делу) прекращено в 2012 году (28 исключенных членов и подавших заявления о добровольном выходе - 24.03.2012, Николаевой И.П. - 31.12.2012), в связи с чем обязанность Кооператива выплатить стоимость паев возникла по окончании 2012 года и должна была быть исполнена Кооперативом не позднее 31.12.2013.
В ходе рассмотрения дела между сторонами возник спор относительно определения размера пая, подлежащего выплате.
В качестве надлежащего доказательства размера пая суд признал экспертное заключение ЗАО "Независимая оценка", которое подготовлено в рамках арбитражного дела в„– А79-4946/2013 и согласно которому рыночная стоимость паевого фонда Кооператива по состоянию на 31.12.2012 составляет 80 950 000 рублей, стоимость одного пая при установленном судом факте отсутствия в Кооперативе неделимого фонда и численности пайщиков 155 определена в размере 522 258 рублей.
Таким образом, каждому из 29 членов Кооператива ответчик должен был выплатить по 522 258 рублей стоимости пая в срок до 31.12.2013.
Данную обязанность Кооператив не исполнил в полном объеме, в связи с чем право требования соответствующего долга могло быть уступлено кредиторами истцу.
Общий размер требования истца при подаче иска составил 15 145 482 рубля.
С учетом частичной выплаты пайщикам стоимости пая в общей сумме 667 500 рублей суд правомерно взыскал с Кооператива в пользу Ладина В.В. 14 477 982 рубля стоимости пая.
Довод заявителя о том, что членство Викентьева В.В., Горшковой М.С. и Гумарова Г.А. прекратилось в 2011 году (на основании заявлений от 08.11, б/д и от 01.07.2011 соответственно), поэтому стоимость пая должна быть выплачена по итогам 2011 года в течение 12 месяцев, то есть не позднее 31.12.2012, отклоняется окружным судом.
Суд установил и материалами дела подтверждается, что Викентьев В.В., Горшкова М.С. и Гумаров Г.А. в заявлениях от 08.11.2011, б/д и от 01.07.2011 соответственно попросили исключить их из Кооператива на общем собрании пайщиков. Заявления рассмотрены на общем собрании членов Кооператива лишь 24.03.2012 (12-й и 13-й вопросы повестки дня), на котором приняты решения исключить из Кооператива названных членов с выплатой пая в деньгах.
Членом кооператива Николаевой И.П. подано заявление от 24.12.2012 о добровольном выходе из Кооператива с 31.12.2012.
Суд проанализировал довод ответчика о несоблюдении Николаевой И.П. двухнедельного срока предупреждения о выходе, исходя из общего принципа гражданского законодательства о действии участников гражданского оборота своей волей и в своем интересе, принял во внимание то обстоятельство, что Николаева И.П. не принимала трудового участия в деятельности Кооператива, а являлась лишь ассоциированным членом, учитывая недоказанность ответчиком неблагоприятного исхода для Кооператива подачи ею заявления не за две недели, а за неделю до выхода; учел отсутствие в материалах дела каких-либо решений председателя Кооператива, его правления либо общего собрания членов Кооператива относительно утверждения выхода Николаевой И.П. из Кооператива и неоспаривании Кооперативом самого факта такого выхода (спор имеется лишь по дате выхода), и счел обоснованным довод истца о наличии у пайщика безусловного права на выход с заявленной им даты.
Из справки от 25.09.2015 в„– 01-23/936 по наследственному делу в„– 90/2013 о количестве наследников, выданной нотариусом Хайдуковой И.Н., следует, что пай члена Кооператива Сивкина В.Н., умершего 08.12.2013, перешел в порядке наследования к его дочери - Храмовой Наталье Владимировне.
В пункте 4.6 устава Кооператива указано, что в случае смерти члена Кооператива его наследники могут быть приняты в члены Кооператива. В противном случае производственный кооператив выплачивает наследникам стоимость пая умершего члена.
Сивкин В.Н. исключен из Кооператива 24.03.2012, поэтому у Кооператива перед ним в силу положений пункта 6.8 устава возникла обязанность по выплате стоимости пая.
В связи со смертью правообладателя Сивкина В.Н. его право требования выплаты стоимости пая перешло к его наследнику Храмовой Н.В.
В этой связи аргумент заявителя о том, что суд незаконно взыскал в пользу истца стоимость пая, ранее принадлежащего Сивкину В.Н., наследником которого является Храмова Н.В., несостоятелен.
Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.
Оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.
В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 01.06.2016 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2016 по делу в„– А79-9784/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу производственного кооператива "Чебоксарское пассажирское автотранспортное предприятие в„– 2" - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий
В.Ю.ПАВЛОВ

Судьи
Е.Г.КИСЛИЦЫН
Д.В.ЧЕРНЫШОВ


------------------------------------------------------------------