АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 28 декабря 2016 г. по делу в„– А82-14260/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 26.12.2016.
Полный текст постановления изготовлен 28.12.2016.
Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Елисеевой Е.В.,
судей Каширской Н.А., Ногтевой В.А.
при участии представителей
от Смирнова Александра Ивановича:
Федотова И.Д. по доверенности от 10.11.2015,
от Климсон Марии Александровны:
Климсона К.К. по доверенности от 13.11.2015
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу
Климсон Марии Александровнына определение Арбитражного суда Ярославской области от 22.07.2016,
принятое судьей Кузнецовой Т.Г., и
на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 11.10.2016,
принятое судьями Пуртовой Т.Е., Дьяконовой Т.М., Сандаловым В.Г.,
по делу в„– А82-14260/20155
по заявлению Климсон Марии Александровны
о признании недействительным договора купли-продажи акций от 20.05.2015,
заключенного Смирновым Александром Ивановичем и
Поповой Марией Анатольевной, и
о применении последствий недействительности сделки,
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - Блоха Геннадий Владимирович,
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) гражданина
Смирнова Александра Ивановича
(ИНН: 760300993526)
и

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) гражданина Смирнова Александра Ивановича (далее - должник) конкурсный кредитор Климсон Мария Александровна обратилась в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным договора купли-продажи обыкновенных именных акций от 20.05.2015, заключенного Смирновым А.И. и Поповой Марией Анатольевной, и о применении последствий недействительности сделки.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Блоха Геннадий Владимирович.
Суд первой инстанции определением от 22.07.2016, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 11.10.2016, отказал в удовлетворении заявленных требований. Суды руководствовались статьями 61.1, 61.2 и 213.32 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьями 10, 168, 421, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 7 Федерального закона от 26.12.1995 в„– 208-ФЗ "Об акционерных обществах", разъяснениями, изложенными в пунктах 1, 8, 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 в„– 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума в„– 63) и в пункте 10 постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 в„– 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума в„– 32).
Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Климсон М.А. обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 22.07.2016 и постановление от 11.10.2016, как принятые при неправильном применении норм материального права, и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
По мнению заявителя кассационной жалобы, сделка по отчуждению имущества по заниженной цене направлена на уменьшение конкурсной массы должника, что свидетельствует о злоупотреблении Смирновым А.И. своими правами; Попова М.А., действуя разумно и проявляя требующуюся по условиям оборота осмотрительность, должна была быть осведомлена о том, что на дату совершения спорной сделки закрытое акционерное общество "Агрокомбинат "Заволжский" (далее - Общество) признано несостоятельным (банкротом); суды неправильно распределили бремя доказывания, поскольку заявитель представил достаточные доказательства, свидетельствующие о недобросовестности участников сделки.
Климсон М.А. считает, что суды не проверили сделку на наличие признаков, указанных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В отзыве на кассационную жалобу Смирнов А.И., указав на законность и обоснованность принятых судебных актов, попросил оставить их без изменения, жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании представители Смирнова А.И. и Климсон М.А. поддержали позиции, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее соответственно.
Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Законность определения Арбитражного суда Ярославской области от 22.07.2016 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 11.10.2016 по делу в„– А82-14260/2015 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в рамках изложенных в кассационной жалобе доводов.
Проверив обоснованность доводов кассационной жалобы и отзыва и заслушав представителей участвующих в деле лиц, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.
Из материалов дела следует, что Смирнов А.И. (продавец) и Попова М.А. (покупатель) заключили договор купли-продажи акций от 20.05.2015, по условиям которого продавец обязуется передать покупателю в собственность 28 обыкновенных именных акций Общества, номер государственной регистрации выпуска в„– 1-03-25462-Н, номинальной стоимостью 10 000 рублей, общей стоимостью 280 000 рублей, регистратор открытое акционерное общество "Регистратор Р.О.С.Т.".
В пункте 2.1 договора предусмотрено, что акции должны быть оплачены единовременно в течение трех рабочих дней с даты подписания договора.
Согласно расписке от 20.05.2016, выданной Смирновым А.И., должник получил от Поповой М.А. в счет оплаты передаваемых акций по договору купли-продажи акций от 20.05.2015 денежные средства в сумме 280 000 рублей.
Во исполнение условий договора Смирнов А.И. выдал передаточное распоряжение для предъявления регистратору на списание с его счета переданных по договору купли-продажи от 20.05.2015 акций и зачисление их на счет нового владельца (Поповой М.А.).
В подтверждение исполнения сделки купли-продажи акций от 20.05.2016 и перехода права собственности на реализованные акции к Поповой М.А. в материалы дела представлена справка регистратора об операциях с ценными бумагами, проведенными по лицевому счету Смирнова А.И. с 27.04.2015 по 25.05.2015.
Арбитражный суд Ярославской области определением от 06.10.2015 возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) гражданина Смирнова А.И.; определением от 04.12.2015 признал обоснованным заявление Климсон М.А. о признании несостоятельным (банкротом) должника, ввел процедуру реструктуризации долгов гражданина Смирнова А.И., утвердив финансовым управляющим Майорова Николая Сергеевича.
Посчитав договор купли-продажи акций от 20.05.2015 недействительной сделкой на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, Климсон М.А. обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.
В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
Оспоренная конкурсным кредитором сделка (от 20.05.2015) совершена за пять месяцев (06.10.2015) до принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), то есть в предусмотренный в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве период.
На основании названной нормы Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Как разъяснено в пункте 9 Постановления Пленума в„– 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота (пункт 8 Постановления Пленума в„– 63).
В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации конкурсный кредитор не представил доказательств того, что на момент совершения сделки ее цена существенно в худшую для должника сторону отличалась от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки с аналогичными объектами, учитывая состояние ликвидности активов Общества; заявитель отказался заявить ходатайство о проведении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости акций.
Отсутствие сведений о цене спорной сделки на момент реализации должником акций Общества не позволило судам сделать вывод о неравноценности встречного исполнения. При этом суды проанализировали имеющиеся в материалах дела доказательства и установили, что договор купли-продажи акций Общества от 09.07.2012, по которому должник приобрел у гражданина Блохи Г.В. спорные акции по цене 90 909 рублей 09 копеек за штуку (всего на 3 000 000 рублей) и на которую в обоснование цены акций на момент совершения спорной сделки сослалась Климсон М.А., совершена за три года до заключения оспариваемого договора (20.05.2015) при другой экономической ситуации, когда Общество вело нормальную хозяйственную деятельность, в то время как по спорной сделке переданы акции Общества, уже находившегося в процедуре банкротства (определение суда по делу в„– А82-15532/2013 о возбуждении дела от 27.11.2013, определение суда от 09.01.2014 о введении процедуры наблюдения; решение суда от 04.03.2016 о признании Общества несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении его имущества процедуры конкурсного производства).
При изложенных обстоятельствах суды обоснованно не усмотрели правовых оснований, предусмотренных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о несостоятельности (банкротстве), для признания спорной сделки недействительной.
Довод конкурсного кредитора о необходимости применения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве подлежит отклонению, как основанный на неправильном толковании правовой нормы. При недоказанности признака неравноценного встречного предоставления по сделке невозможна квалификация сделки, как повлекшей причинение вреда должнику и кредиторам.
Наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (абзац 4 пункта 4 Постановления Пленума в„– 63).
В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление) правом с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода. Следовательно, для квалификации сделок как совершенных со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, заключив спорный договор, стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.
Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).
Приняв во внимание положения указанных правовых норм, а также установив отсутствие в материалах дела доказательств занижения цены договора купли-продажи и иных доказательств, подтверждающих, что стороны при совершении оспариваемой сделки действовали исключительно с намерением причинить вред должнику либо злоупотребили правом в иных формах, суды обеих инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания договора купли-продажи от 20.05.2015 недействительной сделкой на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Ссылка заявителя жалобы на неправильное распределение судами бремени доказывания подлежит отклонению, поскольку, вопреки утверждению Климсон М.А., ее позиция не содержит убедительных доводов, которые свидетельствовали бы о недобросовестном поведении участников спорной сделки.
Таким образом, обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.
Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 3000 рублей и относится на заявителя.
Руководствуясь статьями 274, 286, 287 (пунктом 1 части 1), 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 22.07.2016 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 11.10.2016 по делу в„– А82-14260/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу Климсон Марии Александровны - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Е.В.ЕЛИСЕЕВА

Судьи
Н.А.КАШИРСКАЯ
В.А.НОГТЕВА


------------------------------------------------------------------