АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 21 июля 2016 г. по делу в„– А43-23816/2014

(дата изготовления постановления в полном объеме)
Резолютивная часть постановления объявлена 18.07.2016.
Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Бердникова О.Е.,
судей Шемякиной О.А., Шутиковой Т.В.,
при участии представителя
от Лапаева Эдуарда Александровича: Климиной И.В. (доверенность от 21.01.2016),
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу
Лапаева Эдуарда Александровича
на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 23.12.2015
принятое судьей Соколовой Л.В., и
на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2016,
принятое судьями Гущиной А.М., Белышковой М.Б., Москвичевой Т.В.,
по делу в„– А43-23816/2014
по заявлению Громовой Людмилы Борисовны
о признании незаконными действий Инспекции Федеральной налоговой службы
по Советскому району города Нижнего Новгорода,
Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы в„– 8
по Нижегородской области, Саватиной Евгении Эдуардовны и
Лапаева Эдуарда Александровича
и

установил:

Громова Людмила Борисовна (далее - Громова Л.Б.) обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о признании незаконными действий Инспекции Федеральной налоговой службы по Советскому району города Нижнего Новгорода (далее - Инспекция, регистрирующий орган) по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи от 16.06.2014 в„– 2145262070116 о ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Ветлуга" (далее - ООО "Ветлуга", Общество) и о признании указанной записи недействительной; о признании незаконными действий (бездействия) ликвидатора ООО "Ветлуга" Саватиной Евгении Эдуардовны (далее - Саватина Е.Э.) по сокрытию сведений о кредиторе Громовой Л.Б. и по неуведомлению Громовой Л.Б. о ликвидации ООО "Ветлуга"; об обязании регистрирующего органа устранить допущенные нарушения путем внесения в ЕГРЮЛ сведений о признании недействительной записи от 16.06.2014 в„– 2145262070116; о признании ликвидации ООО "Ветлуга" мнимой; о принятии мер административной ответственности; о взыскании с Лапаева Эдуарда Александровича (далее - Лапаев Э.А.) сумм обязательных платежей и санкций для приведения решения Воскресенского районного суда Нижегородской области к исполнению.
Арбитражный суд Нижегородской области решением от 23.12.2015 заявленные требования удовлетворил частично: признал незаконными действия ликвидатора ООО "Ветлуга" Саватиной Е.А., выразившиеся в неизвещении Громовой Л.Б. о ликвидации ООО "Ветлуга", и действий Инспекции по внесению в ЕГРЮЛ регистрационной записи о ликвидации юридического лица - ООО "Ветлуга", а также признал недействительной запись, внесенную регистрирующим органом в ЕГРЮЛ, о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Ветлуга" от 16.06.2014 в„– 2145262070116 и обязал Инспекцию аннулировать в ЕГРЮЛ запись от 16.06.2014 в„– 2145262070116; отказал в удовлетворении заявленного требования в остальной части.
Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 18.03.2016 оставил решение суда без изменения.
Лапаев Э.А. не согласился с принятыми судебными актами в части удовлетворения заявленных требований и обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.
Заявитель жалобы считает, что суды неправильно применили нормы материального права, нарушили нормы процессуального права и сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя, у судов не имелось оснований для удовлетворения заявленных Громовой Л.Б. требований, поскольку регистрирующим органом соблюден порядок ликвидации юридического лица. При этом Лапаев Э.А. ссылается на то, что на момент составления и утверждения промежуточного ликвидационного и ликвидационного балансов решение Воскресенского районного суда Нижегородской области не вступило в законную силу, поскольку оспаривалось сторонами. Лапаев Э.А. указывает, что Громова Л.Б. за период с февраля по июль 2014 года не направляла исполнительные листы ни в службу судебных приставов, ни в ООО "Ветлуга". Лапаев Э.А. считает, что кредитор обязан в установленный срок предъявить требования к ликвидационной комиссии ликвидируемого юридического лица, чего Громова Л.Б. не сделала. Кроме того, Лапаев Э.А. утверждает, что производство по настоящему делу подлежит, прекращено в связи с неподсудностью спора арбитражному суду. Подробно доводы Лапаева Э.А. приведены в кассационной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании.
Отзыв на кассационную жалобу в суд не поступил.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы; представителей в судебное заседание не направили.
Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда в обжалованной части проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, единственный участник ООО "Ветлуга" Лапаев Э.А. 14.02.2014 принял решение в„– 1/14 о добровольной ликвидации юридического лица. Ликвидатором назначена Саватина Е.Э.
Согласно расписке от 19.02.2014 Лапаев Э.А. обратился в регистрирующий орган с заявлением о внесении в ЕГРЮЛ сведений о принятии решения о ликвидации юридического лица в связи, с чем представил в Инспекцию уведомление по форме в„– Р15001 о ликвидации юридического лица, решение о ликвидации и доверенность.
Регистрирующий орган 25.02.2014 на основании представленных документов принял решение в„– 667 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о принятии решения о ликвидации юридического лица и назначении ликвидатора.
Лапаев Э.А. 13.05.2015 принял решение в„– 2/14 об утверждении промежуточного ликвидационного баланса организации по состоянию на 13.05.2014 в связи, с чем 14.05.2015 представил в регистрирующий орган уведомление о ликвидации по форме P15001, промежуточный ликвидационный баланс, решение о ликвидации юридического лица и доверенность.
Инспекция 21.05.2014 на основании представленных документов приняла решение о внесении в ЕГРЮЛ сведений о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица - ООО "Ветлуга".
Лапаев Э.А. 02.06.2014 принял решение в„– 3/14 об утверждении ликвидационного баланса по состоянию на 02.06.2014.
Саватина Е.Э. 05.06.2014 обратилась в регистрирующий орган с заявлением о ликвидации юридического лица и представила в Инспекцию заявление о ликвидации по форме Р16001, документ об уплате государственной пошлины, расходный кассовый ордер, решение о внесении изменений, ликвидационный баланс и доверенность.
Инспекция 16.06.2014 на основании представленных документов приняла решение в„– 2618 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности ООО "Ветлуга" в связи с его ликвидацией по решению учредителя, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись в„– 2145262070116.
Полагая, что у Инспекции отсутствовали законные основания для вынесения данного решения и внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи, Громова Л.Б. обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением, указав, что государственная регистрация нарушает ее права и законные интересы.Руководствуясь статьями 29, 65, 198, 200 и 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 10, 53, 62, 63 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 57 Федерального закона от 07.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и статьями 21, 23 Федерального закона от 08.08.2001 в„– 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и предпринимателей", Арбитражный суд Нижегородской области исходил из того, что на дату обращения в Инспекцию с заявлением о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией ликвидатору ООО "Ветлуга" было известно о наличии у него кредиторской задолженности перед Громовой Л.Б.; в ликвидационном балансе содержались недостоверные сведения о кредиторской задолженности.
Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции и оставил его решение без изменения.
Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.
Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).
Согласно пункту 2 статьи 61 Кодекса юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.
В силу пунктов 1, 2 статьи 63 Кодекса ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидатор составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.
Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса (пункт 4 статьи 63 Кодекса).
После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (пункт 5 статьи 63 Кодекса).
Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц (пункт 8 статьи 63 Кодекса).
В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 в„– 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и предпринимателей" (далее - Закон о регистрации) для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях; ликвидационный баланс; документ об уплате государственной пошлины; документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона от 01.04.1996 в„– 27-ФЗ "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона от 30.04.2008 в„– 56-ФЗ "О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений".
В силу подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации отказ в государственной регистрации допускается, в том числе, в случае непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.
Как установили суды и следует из материалов дела, решением Воскресенского районного суда от 11.02.2014 по делу в„– 2-6/2014 исковые требования Громовой Л.Б. удовлетворены частично. С ООО "Ветлуга" в пользу Громой Л.Б. взыскан средний заработок за время вынужденного прогула с 05.07.2013 по 11.02.2014 в сумме 49 524 рублей 16 копеек и компенсация морального вреда в размере 5 000 рублей. Кроме того, суд обязал ООО "Ветлуга" восстановить Громову Л.Б. в должности администратора с 05.07.2013, внести в трудовую книжку запись о приеме на работу на должность администратора с 05.07.2013 и произвести перерасчет в Пенсионный фонд Российской Федерации на счет Громовой Л.Б.
Апелляционным определением Нижегородского областного суда от 22.07.2014 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
При таких обстоятельствах, ООО "Ветлуга" до подачи в Инспекцию ликвидационного бухгалтерского баланса знало о наличии у него неисполненных обязательств (задолженности по среднему заработку за время вынужденного прогула и компенсации морального вреда) перед Громовой Л.Б.
Представленный в регистрирующий орган ликвидационный баланс не содержал сведений о кредиторской задолженности ООО "Ветлуга" перед Громовой Л.Б.
Материалы дела не содержат доказательств направления ликвидатором Громовой Л.Б. сведений о предстоящей ликвидации ООО "Ветлуга".
Представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации.
При таких обстоятельствах суды сделали правильный вывод о том, что государственная регистрация ликвидации Общества произведена незаконно на основании недостоверных сведений и нарушает права и законные интересы Общества, в связи с чем правомерно удовлетворили заявленные требования в обжалуемой части.
Довод Лапаева Э.А. о том, что на дату представления в регистрирующий орган промежуточного и ликвидационного балансов судебный акт Воскресенского районного суда Нижегородской области не вступил в законную силу, обоснованно отклонен судом апелляционной инстанции, как несостоятельный, не опровергающий факт нарушения порядка ликвидации юридического лица. Напротив, обладая сведениями о наличии спора о взыскании Громовой Л.Б. задолженности в судебном порядке, являясь участником судебного процесса, Лапаев Э.А., действуя добросовестно, должен был учесть это обстоятельство. Не уведомляя Громову Л.Б., ликвидатор лишил кредитора возможности урегулировать задолженность с ООО "Ветлуга".
Довод Лапаева Э.А. о том, что производство по делу подлежит прекращению в связи с неподсудностью настоящего спора арбитражному суду, правомерно отклонен судом апелляционной инстанции, как несостоятельный.
На основании пункта 2 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к специальной подведомственности арбитражного суда отнесены корпоративные споры, указанные в статье 225.1 Кодекса.
Указанные в части 1 настоящей статьи дела рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане (часть 2 статьи 33 Кодекса).
В силу статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, к числу которых законодатель относит и споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица.
Как видно из материалов дела и установил суд, в данном случае спор возник в связи с ликвидацией ООО "Ветлуга".
Таким образом, суд апелляционной инстанции сделал правильный вывод о подведомственности настоящего спора арбитражному суду.
Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины с кассационной жалобы относятся на заявителя.
Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 23.12.2015 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2016 по делу в„– А43-23816/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу Лапаева Эдуарда Александровича - без удовлетворения.
Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на Лапаева Эдуарда Александровича.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий
О.Е.БЕРДНИКОВ

Судьи
О.А.ШЕМЯКИНА
Т.В.ШУТИКОВА


------------------------------------------------------------------