АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 сентября 2016 г. по делу в„– А82-10678/2015

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Елисеевой Е.В.,
судей Каширской Н.А., Ногтевой В.А.
при участии представителя
от Петрухина Сергея Константиновича:
Смыкова А.С. по доверенности от 04.08.2016
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу
открытого акционерного общества коммерческий банк "Солидарность"
на определение Арбитражного суда Ярославской области от 15.02.2016,
принятое судьей Еремычевой И.И., и
на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 19.05.2016,
принятое судьями Пуртовой Т.Е., Сандаловым В.Г., Дьяконоой Т.М.,
по делу в„– А82-10678/2015
по заявлению Петрухина Сергея Константиновича
о включении в реестр требований кредиторов
общества с ограниченной ответственностью "Русьхлеб"
(ИНН: 7602072132, ОГРН: 1097602001353)
требования на сумму 180 642 677 рублей 62 копейки
и

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Русьхлеб" (далее - Общество; должник) Петрухин Сергей Константинович обратился в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов требования на сумму 180 642 677 рублей 62 копейки, из которых 112 714 708 рублей 02 копейки - основной долг, 12 042 330 рублей 57 копеек - проценты за пользование займом, 41 650 771 рубль 69 копеек - пени, 14 127 341 рубль 10 копеек - проценты за пользование чужими денежными средствами, 107 526 рублей 24 копейки - расходы по уплате государственной пошлины.
Суд первой инстанции определением от 15.02.2016, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 19.05.2016, удовлетворил заявление. При принятии судебных актов суды руководствовались статьями 382, 384, 807, 808, 810 и 811 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 71 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 в„– 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление Пленума в„– 35) и исходили из того, что задолженность Общества в заявленном размере подтверждается имеющимися в деле доказательствами, а заявленное Петрухиным С.К. требование является обоснованным.
Не согласившись с состоявшимися судебными актами, конкурсный кредитор должника - открытое акционерное общество коммерческий банк "Солидарность" (далее - Банк) - обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 15.02.2016 и постановление от 19.05.2016 и направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.
В обоснование доводов кассационной жалобы Банк указывает, что Семченков С.А. и Петрухин С.К. являются участниками должника, в связи с чем у них имеется непосредственная заинтересованность в осуществлении контролируемого банкротства должника.
По мнению заявителя, вывод судов о доказанности наличия задолженности Общества в заявленном размере является несостоятельным. Банк полагает, что суды сделали вывод о наличии у Общества задолженности перед Петрухиным С.К. при отсутствии доказательств фактической передачи заемных денежных средств должнику; платежное поручение от 27.08.2013 в„– 118932 без выписки по лицевому счету не может являться надлежащим доказательством факта перечисления денежных средств должнику по договору займа от 26.08.2013 в„– ФБО-027/13рх, поскольку платежное поручение может быть отменено, а денежные средства возвращены плательщику по различным причинам. Банк обращает внимание суда округа на то обстоятельство, что суд не исследовал факт перечисления денежных средств цессионарием цеденту, между тем уступки прав требования не произошло.
В отзыве на кассационную жалобу Петрухин С.К., указав на законность и обоснованность обжалованных судебных актов и несостоятельность доводов кассационной жалобы, попросил оставить определение от 15.02.2016 и постановление от 19.05.2016 без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании представитель Петрухина С.К. поддержал позицию, изложенную в отзыве на кассационную жалобу.
Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Законность определения Арбитражного суда Ярославской области от 15.02.2016 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 19.05.2016 по делу в„– А82-10678/2015 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284, 286 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Ярославской области возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества, определением от 26.11.2015 (резолютивная часть от 19.11.2015) ввел в отношении Общества процедуру наблюдения, временным управляющим имуществом должника утвердил Васильева Сергея Владиславовича, члена ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Лига". Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 12.12.2015 в„– 230.
Петрухин С.К. в порядке статьи 71 Закона о банкротстве обратился в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением об установлении требований и включении в реестр требований кредиторов Общества требования задолженности, возникшей в результате неисполнения должником обязательств по следующим договорам:
- по договору займа от 26.08.2013 в„– ФБО-027/13рх, в соответствии с которым Мухамедьяров Батырбек Мажитович (заимодавец) по платежному поручению от 27.08.2013 в„– 118932 перечислил на расчетный счет Общества (заемщика) часть суммы займа в размере 275 020 398 рублей 98 копеек (по договору 285 000 000 рублей) со сроком возврата не позднее 31.12.2014, с уплатой процентов за пользование денежными средствами займа в размере трех процентов годовых. Заемщик осуществил возврат части суммы займа (основного долга) в общем размере 163 609 647 рублей 02 копеек. По договору уступки права требования от 02.03.2015, Мухамедьяров Б.М. уступил Петрухину С.К. право требования с Общества задолженности по договору займа от 26.08.2013 в„– ФБО-027/13рх по состоянию на 02.03.2015 в размере 121 623 930 рублей 68 копеек, в том числе основного долга в сумме 111 410 750 рублей 98 копеек, процентов за пользование займом в размере 10 213 179 рублей 70 копеек. На дату введения наблюдения задолженность Общества перед Петрухиным С.К. по настоящему договору составила: 111 410 750 рублей 98 копеек - основной долг, 11 619 146 рублей 50 копеек - проценты за пользование займом, 40 790 408 рублей 50 копеек - пени за просрочку возврата сумм основного долга и процентов за пользование суммой займа;
- по договору займа от 26.08.2013 в„– ФБО-025/13рх с дополнительными соглашениями, в соответствии с которым Петрухин С.К. (заимодавец) по платежным поручениям от 11.06.2013 в„– 686, от 13.06.2013 в„– 687, от 20.06.2013 в„– 697, квитанциям к приходно-кассовым ордерам от 30.07.2013 в„– 6068, от 29.08.2013 в„– 7029 предоставил Обществу (заемщику) часть суммы займа в размере 93 710 000 рублей (по договору 100 000 000 рублей) со сроком возврата не позднее 31.12.2014, с уплатой процентов за пользование денежными средствами займа в размере трех процентов годовых; на дату введения наблюдения задолженность Общества перед Петрухиным С.К. по настоящему договору составила: 1 136 106 рублей 29 копеек - основной долг, 403 228 рублей 24 копейки - проценты за пользование займом, 781 847 рублей 160 копеек - пени за просрочку возврата сумм основного долга и процентов за пользование суммой займа;
- по договору займа от 11.06.2014 в„– ФБО-031/14рх, в соответствии с которым Петрухин С.К. (займодавец) по квитанции к приходно-кассовому ордеру от 11.06.2014 в„– 5326 предоставил Обществу (заемщику) сумму займа в размере 167 850 рублей 75 копеек со сроком возврата не позднее 15.08.2014, с уплатой процентов за пользование денежными средствами займа в размере действующей на момент подписания настоящего договора процентной ставки рефинансирования, установленной Центральным банком Российской Федерации, за каждый день займа; на дату введения наблюдения задолженность Общества перед Петрухиным С.К. по настоящему договору составила: 167 850 рублей 75 копеек - основной долг, 19 955 рублей 83 копейки - проценты за пользование займом, 78 516 рублей 03 копейки - пени за просрочку возврата сумм основного долга и процентов за пользование суммой займа;
- по договору подряда от 01.12.2009 в„– 10, заключенному Обществом (заказчик) и открытым акционерным обществом "Русьхлеб" (подрядчиком), Арбитражный суд Ярославской области решением от 09.11.2012 по делу в„– А82-8263/2012 взыскал с Общества в пользу открытого акционерного общества "Русьхлеб" 6 366 915 рублей 20 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 18.06.2011 по 12.03.2012 и расходов по оплате государственной пошлины в размере 54 733 рублей 91 копейки. Решением от 19.03.2013 по делу в„– А82-15181/2012 Арбитражный суд Ярославской области взыскал с Общества в пользу открытого акционерного общества "Русьхлеб" 7 760 425 рублей 90 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 13.03.2012 по 05.02.2013 и 52 792 рубля 33 копейки расходов по государственной пошлине. В процедуре конкурсного производства открытого акционерного общества "Русьхлеб" по результатам открытых торгов открытое акционерное общество "Русьхлеб" и Мухамедьяров Б.М. заключили договор купли-продажи от 29.07.2014, в соответствии с которым взысканная судом дебиторская задолженность к Обществу (должнику) в размере 14 234 867 рублей 34 копеек передана Мухамедьярову Б.М. Мухамедьяров Б.М. (цедент) и Петрухин С.К. (цессионарий) заключили договор уступки права требования от 01.03.2015, в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования по денежному обязательству (дебиторская задолженность) в размере 14 234 867 рублей 34 копеек к Обществу. Определениями по делам в„– А82-8263/2012, А82-15181/2012 Арбитражный суд Ярославской области произвел замену взыскателя на Петрухина С.К.
Предметом кассационного обжалования явилось несогласие Банка с выводом судов первой и апелляционной инстанций о наличии оснований для удовлетворения заявления Петрухина С.К.
Проверив обоснованность доводов кассационной жалобы и отзыва, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.
Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенным в статьях 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.
В силу пункта 26 Постановления от 22.06.2012 в„– 35, пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.
По договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей (пункт 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (пункт 2 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Из содержания названных норм следует, что договор займа является реальной сделкой и считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.
В соответствии с пунктом 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.
В абзаце 3 пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено: при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и так далее.
Основания и порядок перехода прав кредитора в обязательстве определены в статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, из которой следует, что принадлежащее кредитору право (требование) может быть передано им другому лицу по сделке или перейти к другому лицу на основании закона.
Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела документы по правилам, указанным в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса, суды первой и апелляционной инстанций установили следующие обстоятельства: фактическое предоставление займов подтверждено материалами дела, в том числе предоставление займа по договору от 26.08.2013 в„– ФБО-027/13рх подтверждено платежным поручением от 27.08.2013 в„– 118932 (проведение операции подтверждено выпиской по лицевому счету Мухамедьярова Б.М.); условия договора уступки прав от 01.03.2015 соответствуют требованиям действующего законодательства, в материалы дела представлены доказательства, достоверно подтверждающие существование между сторонами обязательственных отношений и наличие у должника заявленной задолженности перед первоначальным кредитором; материалы дела не содержат доказательств возврата задолженности в заявленной сумме.
В силу пункта 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное: таким образом, право требования возникает у нового кредитора в момент заключения договора цессии и вопреки доводам заявителя не зависит от исполнения обязанностей по оплате договора уступки.
На основании изложенного суды обеих инстанций правомерно признали требование Петрухина С.К. обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.
Суд округа отклонил довод Банка о недоказанности наличия у должника заявленной задолженности.
Согласно части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Суды удовлетворили заявление Петрухина С.К., поскольку они исходили из такой степени достаточности доказательств, которая позволила сделать однозначный вывод в отношении подлежащих установлению по делу обстоятельств.
Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что у Петрухина С.К. имеется непосредственная заинтересованность в осуществлении контролируемого банкротства должника, поскольку он является участником должника, была предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции и правомерно отклонен, поскольку вытекающие из установленных правоотношений требования не носят корпоративный характер. Сам по себе факт того, что кредитором и участником должника является одно и те же лицо, является недостаточным для вывода об отсутствии заемных отношений и направленности на реализацию внутрикорпоративных отношений (определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.08.2015 в„– 302-ЭС15-3973).
Доводы, приведенные в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.
Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе не рассматривался, так как в статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины при рассмотрении данной категории дел не предусмотрена.
Руководствуясь статьями 274, 286, 287 (пунктом 1 части 1), 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 15.02.2016 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 19.05.2016 по делу в„– А82-10678/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества коммерческий банк "Солидарность" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Е.В.ЕЛИСЕЕВА

Судьи
Н.А.КАШИРСКАЯ
В.А.НОГТЕВА


------------------------------------------------------------------