АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 13 сентября 2016 г. по делу в„– А11-10014/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 07.09.2016.
Полный текст постановления изготовлен 13.09.2016.
Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Прытковой В.П.
судей Елисеевой Е.В., Чиха А.Н.
при участии представителя
от Плеханова Сергея Вячеславовича: Денисова Д.М. по доверенности от 19.01.2016 б/н
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу
конкурсного управляющего
общества с ограниченной ответственностью "Алекс-Агро" Литовченко Александра Александровича
на определение Арбитражного суда Владимирской области от 06.05.2016, принятое судьей Гребневой И.С., и
на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2016,
принятое судьями Кирилловой Е.А., Захаровой Т.А., Протасовым Ю.В.,
по делу в„– А11-10014/2012
по заявлению конкурсного управляющего Литовченко Александра Александровича
к Плеханову Сергею Вячеславовичу,
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, -
общество с ограниченной ответственностью "НОВОБУСИНО",
Плеханова Тамара Антоновна,
Быкова Ирина Вячеславовна,
о признании сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Алекс-Агро"
(ИНН: 3301020863, ОГРН: 1073339000360)
и

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Алекс-Агро" (далее - общество "Алекс-Агро"; должник) конкурсный управляющий Литовченко Александр Александрович обратился в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным договора купли-продажи от 31.01.2012, заключенного обществом "Алекс-Агро" (продавцом) и Плехановым Сергеем Вячеславовичем (покупателем), и о применении последствий недействительности сделки в виде обязания общества с ограниченной ответственностью "НОВОБУСИНО" (далее - общество "НОВОБУСИНО") возвратить земельные участки, проданные по оспариваемому договору, в конкурсную массу должника.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "НОВОБУСИНО", Плеханова Тамара Антоновна и Быкова Ирина Вячеславовна.
Заявленные требования основаны на пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и на статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.Определением от 06.05.2016, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 23.06.2016, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления в связи с пропуском конкурсным управляющим срока исковой давности.
Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий Литовченко А.А. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение суда от 06.05.2016 и постановление от 23.06.2016 и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Владимирской области.
Заявитель полагает, что вывод о начале течения срока исковой давности с 04.06.2014 не соответствует обстоятельствам дела и имеющимся документам: условия сделки не свидетельствовали о наличии оснований для признания ее недействительной, соответственно, начало течения срока исковой давности не может исчисляться с момента получения конкурсным управляющим протокола общего собрания участников (учредителей) общества "Алекс-Агро" от 30.01.2012. Литовченко А.А. пришел к выводу о неоплаченности проданных земельных участков лишь после анализа выписок по всем расчетным счетам общества "Алекс-Агро", полученным им с 20.06.2014 по 05.09.2014. Таким образом, о нарушении прав должника конкурсный управляющий мог узнать не ранее 05.09.2014, до этого момента отсутствовали основания и объективная возможность обратиться в суд с заявлением об оспаривании сделки недействительной. Литовчено А.А. также указал, что в связи с отказом в удовлетворении ходатайства о проведении экспертизы суд не в полной мере выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела.
Плеханов С.В. в отзыве и его представитель в судебном заседании отметили, что оснований для отмены вынесенных судебных актов не имеется.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, отзывов не представили, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Законность определения и постановления проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Проверив обоснованность доводов кассационной жалобы и отзыва на нее, суд округа не нашел правовых оснований для отмены принятых судебных актов.
Как следует из материалов дела, Плеханова Тамара Антоновна (займодавец) и общество "Алекс-Агро" (заемщик) заключили договоры займа от 11.01.2009 в„– 1, от 16.02.2009 в„– 3, от 26.03.2009 в„– 5, от 31.03.2009 в„– 6, от 14.05.2009 в„– 7, от 18.05.2009 в„– 8, от 20.05.2009 в„– 9, от 01.06.2009 в„– 10, от 07.05.2010 в„– 02, от 05.09.2011 в„– 08, по условиям которых для обеспечения беспрерывной работы общества "Алекс-Агро" и приобретения последним предметов хозяйственного назначения займодавец передает в собственность заемщику денежные средства в общей сложности 13 090 000 рублей, заемщик обязуется вернуть сумму займа в установленные договорами сроки.
Плеханова Т.А. (цедент) и Плеханов С.В. (цессионарий) заключили соглашение уступки (цессии) от 30.01.2012 по договорам займа от 10.01.2009 в„– 1, от 16.02.2009 в„– 3, от 26.03.2010 в„– 5, от 31.03.2009 в„– 6, от 14.05.2009 в„– 7, от 18.05.2009 в„– 8, от 20.05.2009 в„– 9, от 01.06.2009 в„– 10, от 07.05.2010 в„– 02, от 05.09.2011 в„– 08, согласно пунктам 1.1, 1.2, 1.3 которых цедент передает, цессионарий принимает в полном объеме права (требования), принадлежащие цеденту и возникшие из перечисленных договоров займа. За уступаемые права (требования) цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 13 090 000 рублей, которые передаются цеденту цессионарием наличными при подписании настоящего договора по акту приема-передачи денежных средств. На основании акта приема-передачи денежных средств от 30.01.2012 цессионарий передал цеденту 13 090 000 рублей.
На общем собрании участников (учредителей) общества "Алекс-Агро", состоявшемся 30.01.2012, с повесткой дня "Продажа трех земельных участков Плеханову С.В. по цене 13 090 000 рублей" в связи с отказами департамента имущественных и земельных отношений администрации Владимирской области от 27.01.2012 в„– ДИЗО-597/061-11, а также администрации Александровского района Владимирской области от 30.01.2012 в„– 30-01-19 от покупки трех земельных участков сельскохозяйственного назначения (общей площадью 1 799 400 квадратных метров с кадастровым номером 33:01:000914:38, общей площадью 1 346 700 квадратных метров с кадастровым номером 33:01:000914:0034, общей площадью 894 800 квадратных метров с кадастровым номером 33:01:000914:0035), принято решение об их продаже (путем заключения договора купли-продажи) Плеханову С.В. по цене 13 090 000 рублей (протокол от 30.01.2012).
Во исполнение данного решения Общество "Алекс-Агро" (продавец) и Плеханов С.В. (покупатель) заключили договор купли-продажи от 31.01.2012, в силу пункта 1.1 которого продавец продает, а покупатель покупает следующие земельные участки: общей площадью 1 799 400 квадратных метров с кадастровым номером 33:01:000914:38, общей площадью 1 346 700 квадратных метров с кадастровым номером 33:01:000914:0034, общей площадью 894 800 квадратных метров с кадастровым номером 33:01:000914:0035.
Цена земельных участков установлена в пункте 1.2 договора и составляет 13 090 000 рублей, в том числе земельного участка площадью 1 799 400 квадратных метров - 5 770 000 рублей, земельного участка площадью 1 346 700 квадратных метров - 4 320 000 рублей, земельного участка площадью 894 800 квадратных метров - 3 000 000 рублей.
Расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора (пункт 2.3 договора).
Земельные участки переданы продавцом покупателю по акту приема-передачи от 31.01.2012.
Плеханов С.В. (сторона-1) и общество "Алекс-Агро" (сторона-2) подписали соглашение от 31.01.2012 о прекращении обязательства зачетом встречных однородных требований.
Согласно пункту 4 соглашения о зачете обязательства стороны-1, возникшие на основании договора купли-продажи от 31.01.2012, по которому сторона-1 обязана выплатить стороне-2 денежные средства в размере 13 090 000 рублей, прекращаются зачетом встречных однородных обязательств стороны-2 перед стороной-1, возникших на основании заключенного Плехановой Т.А. и стороной-1 с одобрения стороны-2 соглашения уступки (цессии) от 30.01.2012 по указанным договорам займа на общую сумму 13 090 000 рублей.
Датой зачета (датой погашения задолженности по перечисленным требованиям) является 31.01.2012 (пункт 7 соглашения о зачете).
Переход права собственности к Плеханову С.В. на спорные земельные участки зарегистрирован 10.02.2012 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.
Плеханов С.В. передал указанные земельные участки обществу "НОВОБУСИНО" по договору безвозмездной передачи имущества от 28.01.2013 в„– 3, который зарегистрирован в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 12.02.2013.
Решением от 10.04.2014 Арбитражный суд Владимирской области признал общество "Алекс-Агро" несостоятельным (банкротом) и открыл в отношении его имущества конкурсное производство, утвердив конкурсным управляющим Литовченко А.А. определением от 10.04.2014.
Посчитав, что договор купли-продажи от 31.01.2012 является недействительным на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также ничтожным (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Плеханов С.В. в суде первой инстанции заявил о пропуске срока исковой давности.
Исходя из пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
В силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давность признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
Конкурсный управляющий оспорил сделку по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве.
В пункте 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве установлено, что заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных этим Федеральным законом.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 Постановления в„– 63, заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.
Суды первой и апелляционной инстанций установили, что конкурсный управляющий 04.06.2014 получил документы должника, включая протокол общего собрания участников (учредителей) общества "Алекс-Агро" от 30.01.2012, на котором принято решение о заключении с Плехановым С.В. договора купли-продажи земельных участков; в протоколе указаны все существенные условия договора купли-продажи (предмет договора, стоимость земельных участков общая и каждого в отдельности, стороны будущей сделки).
В случае наличия сомнений в достоверности предоставленных сведений, Литовченко А.А., как справедливо отметили суды обеих инстанций, вправе был путем направления соответствующих запросов оперативно получить необходимую ему информацию; доказательств, объективно препятствующих своевременному получению данных документов, материалы дела не содержат.
Конкурсный управляющий Литовченко А.А. утвержден определением суда от 10.04.2014, с этого момента он наделен полномочиями, предусмотренными в статье 129 Закона о банкротстве, и при добросовестном исполнении своих обязанностей имел возможность своевременно получить необходимые для оспаривания сделок должника документы.
Таким образом, о наличии оснований для оспаривания сделок конкурсный управляющий мог узнать не позднее 04.06.2014, соответственно, суды обеих инстанций правомерно исчислили срок исковой давности именно с этой даты, тогда как с настоящим заявлением конкурсный управляющий обратился в суд первой инстанции 27.07.2015. Установив, что заявление конкурсного управляющего по оспариванию сделок должника подано по истечении годичного срока исковой давности, суды на законных основаниях отказали в удовлетворении заявления в соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Конкурсный управляющий также пропустил трехлетний срок исковой давности, установленный пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции до 01.09.2013) по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки.
Истечение срока исковой давности, о которой заявлено другой стороной, является самостоятельным основанием для отказа в заявлении (статья 199 Гражданского кодекса Российской Федерации), в связи с чем суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы.
С учетом изложенного суды пришли к верному выводу об отсутствии оснований для признания спорной сделки недействительной.
Доводы конкурсного управляющего, изложенные в кассационной жалобе, основаны на неправильном толковании приведенных норм права, кроме того, они были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку.
Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права применительно к фактическим обстоятельствам, установленным судами при рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанциях (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Окружной суд не вправе переоценивать исследованные судом доказательства и сделанные на их основе выводы.
Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.
Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 3000 рублей и относится на заявителя.
Конкурсному управляющему была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, следовательно, она подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 и 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 06.05.2016 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2016 по делу в„– А11-10014/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Алекс-Агро" Литовченко Александра Александровича - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Алекс-Агро" в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе. Арбитражному суду Владимирской области выдать исполнительный лист.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
В.П.ПРЫТКОВА

Судьи
Е.В.ЕЛИСЕЕВА
А.Н.ЧИХ


------------------------------------------------------------------