АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 мая 2016 г. по делу в„– А43-15114/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 05.05.2016.
Полный текст постановления изготовлен 06.05.2016.
Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Елисеевой Е.В.,
судей Жегловой О.Н., Прытковой В.П.
при участии в судебном заседании от 26.04.2016 представителей
от общества с ограниченной ответственностью "Интеравтоцентр":
Григорьева С.А. по доверенности от 03.09.2015,
от общества с ограниченной ответственностью "НФК-Премиум":
Назарычева Л.И. по доверенности от 11.01.2016 в„– 10/П,
в отсутствие участвующих в деле лиц в судебном заседании от 05.05.2016
рассмотрел кассационную жалобу
общества с ограниченной ответственностью "Интеравтоцентр"
на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 13.11.2015,
принятое судьей Фирсовой М.Б., и
на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2016,
принятое судьями Протасовым Ю.В., Урлековым В.Н., Рубис Е.А.,
по делу в„– А43-15114/2014
по заявлению общества с ограниченной ответственностью "НФК-Премиум"
(ИНН: 7725625041, ОГРН: 1077764078226),
общества с ограниченной ответственностью коммерческий банк "Адмиралтейский"
(ИНН: 7704010544, ОГРН: 1037739763753)
о признании сделки недействительной (ничтожной) и
применении последствий недействительности сделки
и

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Кронверк-НН" (далее - общество "Конверк-НН"; должник) конкурсные кредиторы должника - общество с ограниченной ответственностью коммерческий банк "Адмиралтейский" (далее - Банк) и общество с ограниченной ответственностью "НФК-Премиум" (далее - общество "НФК-Премиум") - обратились в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 04.06.2014 в„– 1, заключенного должником и обществом с ограниченной ответственностью "Интеравтоцентр" (далее - общество "Интеравтоцентр"), и о применении последствий недействительности сделки.
Заявление кредиторов основано на положениях статей 61.2 и 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
Суд первой инстанции определением от 13.11.2015, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2016, признал недействительным договор уступки прав (цессии) от 04.06.2014 в„– 1, заключенный обществом "Кронверк-НН" и обществом "Интеравтоцентр"; применил последствия недействительности договора уступки права требования от 04.06.2014 в виде возврата в конкурсную массу должника дебиторской задолженность общества "Интеравтоцентр" в размере 10 204 545 рублей 13 копеек.
При принятии судебных актов суды руководствовались статьями 61.2 (пунктом 2), 61.3 (пунктами 1 и 2), 61.6 и 61.9 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве), статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 в„– 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума в„– 63).
Не согласившись с состоявшимися судебными актами, общество "Интеравтоцентр" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 13.11.2015 и постановление от 02.02.2016 и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о признании недействительным договора уступки права требования от 04.06.2014 в„– 1 и о применении последствий недействительности сделки.
По мнению заявителя кассационной жалобы, выводы судов, содержащиеся в обжалованных судебных актах, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.
В обоснование доводов кассационной жалобы общество "Интеравтоцентр" указывает, что примененное судом последствие недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника дебиторской задолженности общества "Интеравтоцентр" в размере 10 204 545 рублей 13 копеек не восстановило положения сторон, существовавшие до заключения договора, поскольку общество "Интеравтоцентр" не получало от должника встречного представления за уступленное последнему право требования задолженности к обществу с ограниченной ответственностью "Гарантия-Сервис" (далее - общество "Гарантия-Сервис") по спорному договору. Кроме того, заявитель полагает, что отсутствие факта оплаты за уступленное право требования исключает причинение должнику ущерба.
Общество "Интеравтоцентр" обращает внимание суда округа на опечатки, допущенные судами первой и апелляционной инстанций в обжалованных судебных актах при указании организационно-правовой формы должника и реквизитов договора займа, обеспеченного поручительством должника.
В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 26.04.2016 объявлялся перерыв до 05.05.2016.
В судебном заседании представитель общества "Интеравтоцентр" поддержал позицию, изложенную в кассационной жалобе; представитель общества "НФК-Премиум", указав на законность и обоснованность обжалованных судебных актов и несостоятельность доводов кассационной жалобы, попросил оставить определение от 13.11.2015 и постановление от 02.02.2016 без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Законность определения Арбитражного суда Нижегородской области от 13.11.2015 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2016 по делу в„– А43-15114/2014 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, общество "Интеравтоцентр" (цедент) и общество "Кронверк-НН" (цессионарий) заключили договор уступки прав (цессии) от 04.06.2014 в„– 1, в соответствии с условиями которого цедент уступает цессионарию права (требования) получить от общества "Гарантия-Сервис" в собственность денежные средства в размере 10 204 545 рублей 13 копеек, которые последний обязан уплатить цеденту по договорам займа (пункт 1.1 договора).
Цена уступки прав (требований) составляет 10 204 545 рублей 13 копеек, то есть 100 процентов от суммы задолженности (пункт 2.1 договора).
В соответствии с пунктом 2.2 договора цессионарий должен внести плату за уступку прав до 06.06.2014.
Арбитражный суд Нижегородской области возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества "Кронверк-НН" по признакам ликвидируемого должника. Решением от 16.07.2014 суд признал общество "Кронверк-НН" несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, открыл в отношении его имущества процедуру конкурсного производства; утвердил конкурсным управляющим должника Разумова Александра Юрьевича.
Определением от 28.10.2014 суд включил в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования общества "Интеравтоцентр" на сумму 35 497 249 рублей 19 копеек, в том числе требование задолженности по договору уступки прав (цессии) от 04.06.2014 в„– 1 в размере 10 204 545 рублей 13 копеек.
Посчитав, что договор уступки прав от 04.06.2014 обладает признаками недействительности, установленными в статьях 61.2 (пункте 2) и 61.3 (пунктах 1 и 2) Закона о банкротстве, конкурсные кредиторы должника обратились в арбитражный суд с настоящим заявлением.
В силу статьи 61.1 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником или другими лицами за счет должника, может быть признана недействительной в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в пункте 1 настоящей статьи, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц (пункт 2).
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.
В пункте 5 постановления Пленума в„– 63 разъясняется, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов (применительно к этому обстоятельству законодательство о банкротстве вводит ряд презумпций, в силу которых наличие указанной цели предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных в абзацах 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности совершение сделки в отношении заинтересованного лица. При этом установленные в абзацах 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки);
б) в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов (при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества);
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (при этом в первом абзаце пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презюмируется осведомленность другой стороны об этом, в том числе если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
В силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка с предпочтением, может быть признана недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.
В постановлении Пленума в„– 63 указано, что если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (пункт 11 названного постановления).
Оспоренная сделка совершена в течение месяца до принятия заявления о признании должника банкротом (24.06.2014), то есть в течение периода, предусмотренного в пунктах 2 статьей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.
Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам, предусмотренным в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций установили следующие обстоятельства: на момент заключения спорного договора должник отвечал признаку неплатежеспособности; общество "Интеравтоцентр" знало о неплатежеспособности должника; в результате заключения договора уступки прав от 04.06.2014 причинен вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения спорной сделки отдельному кредитору может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки. При этом суды исходили из такой степени достаточности доказательств, которая позволила им сделать однозначный вывод в отношении подлежащих установлению по делу обстоятельств.
На основании изложенного суд округа нашел обоснованным вывод судов первой и апелляционной инстанций о недействительности договора уступки права требования от 04.06.2014 в„– 1.
Заявитель в кассационной жалобе не привел доводов в опровержение установленных судами обстоятельств и сделанных на их основе выводов.
Допущенные судами первой и апелляционной инстанций опечатки в указании организационно-правовой формы должника и реквизитах договора займа, обеспеченного поручительством должника, не могут являться основанием к отмене обжалованных судебных актов, так как они не повлекли за собой неправильных выводов судов; опечатки подлежат исправлению в порядке, определенном в части 3 статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В части применения судами последствий недействительности сделки коллегия судей сочла необходимым отметить следующее.
Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункты 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Общим последствием недействительности сделок, предусмотренным в пункте 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, является возврат другой стороне всего полученного по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Согласно действующему законодательству процедуры банкротства предприятия-должника регулируются специальными нормами Закона о банкротстве, в котором законодатель, учитывая особенности банкротства должника, предусмотрел последствия признания недействительными сделок, установленных в статье 61.6 Закона о банкротстве.
Все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу (статья 61.6 Закона о банкротстве).
Посчитав, что возврат в конкурсную массу должника дебиторской задолженности общества "Интеравтоцентр" в размере 10 204 545 рублей 13 копеек приведет стороны к первоначальному положению, существующему до заключения спорной сделки, суды первой и апелляционной инстанций установили, но не учли, что общество "Конверк-НН" не исполнило обязательства по оплате уступленного ему права требования по спорному договору, в связи с чем, требование общества "Интеравтоцентр" на указанную сумму впоследствии было включено в реестр требований кредиторов должника.
При таких обстоятельствах для восстановления положения сторон, существовавшего до заключения спорного договора, судам надлежало применить последствия недействительности сделки в виде исключения из реестра требований кредиторов должника требования общества "Интеравтоцентр" на сумму 10 204 545 рублей 13 копеек.
В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, если фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судом первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.
Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 3000 рублей и относится на заявителя.
Руководствуясь статьями 274, 286, 287 (пунктом 2 части 1), 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

постановил:

отменить определение Арбитражного суда Нижегородской области от 13.11.2015 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2016 по делу в„– А43-15114/2014 в части применения последствий недействительности сделки.
В качестве применения последствий недействительности сделки исключить из реестра требований кредиторов закрытого акционерного общества "Кронверк-НН" требования общества с ограниченной ответственностью "Интеравтоцентр" на сумму 10 204 545 рублей 13 копеек.
В остальной части определение Арбитражного суда Нижегородской области от 13.11.2015 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2016 по делу в„– А43-15114/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Интеравтоцентр" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Е.В.ЕЛИСЕЕВА

Судьи
О.Н.ЖЕГЛОВА
В.П.ПРЫТКОВА


------------------------------------------------------------------