АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 июня 2016 г. по делу в„– А31-4627/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 09.06.2016.
Полный текст постановления изготовлен 14.06.2016.
Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Елисеевой Е.В.,
судей Ногтевой В.А., Чиха А.Н.
в отсутствие участвующих в деле лиц
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу
публичного акционерного общества "Сбербанк России"
в лице Костромского отделения в„– 8640
на определение Арбитражного суда Костромской области от 06.11.2015,
принятое судьей Ивановым Е.В., и
на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 05.02.2016,
принятое судьями Гуреевой О.А., Кобелевой О.П., Сандаловым В.Г.,
по делу в„– А31-4627/2014
по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Римейк"
(ИНН: 4401080843, ОГРН: 1074401009616)
о включении в реестр требований кредиторов
общества с ограниченной ответственностью "АвтоСканКострома"
(ИНН: 4401077618, ОГРН: 1074401006492)
требования на сумму 689 604 996 рублей 30 копеек,
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "АвтоПланета",
общество с ограниченной ответственностью "Эксперимент",
и

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "АвтоСканКострома" (далее - общество "АвтоСканКострома"; должник) общество с ограниченной ответственностью "Римейк" (далее - общество "Римейк") в порядке статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обратилось в Арбитражный суд Костромской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования на сумму 689 604 996 рублей 30 копеек.
Заявление основано на договорах уступки права требования (цессии) от 31.01.2014 и 01.09.2014 и мотивировано неисполнением должником денежных обязательств.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "АвтоПланета" (далее - общество "АвтоПланета") и общество с ограниченной ответственностью "Эксперимент" (далее - общество "Эксперимент").
Суд первой инстанции определением от 06.11.2015, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 05.02.2016, удовлетворил заявление и включил требование общества "Римейк" на сумму 689 604 996 рублей 30 копеек в третью очередь реестра требований кредиторов должника. При принятии судебных актов суды руководствовались статьями 309, 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 71 Закона о банкротстве и исходили из того, что задолженность общества "АвтоСканКострома" в указанной сумме подтверждается имеющимися в деле доказательствами и заявленное обществом "Римейк" требование является обоснованным.
Не согласившись с состоявшимися судебными актами, конкурсный кредитор должника - публичное акционерное общество "Сбербанк России" в лице Костромского отделения в„– 8640 (далее - Банк) - обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 06.11.2015 и постановление от 05.02.2016 и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления общества "Римейк".
Доводы заявителя кассационной жалобы сводятся к несогласию Банка с выводами судов о наличии оснований для включения в реестр требования кредиторов должника требования, заявленного обществом "Римейк". По мнению Банка, материалы дела не подтверждают реальность всех сделок, совершенных обществом "Римейк", обществом "АвтоСканКострома", а также иными участвующими в деле лицами; отсутствует экономическая целесообразность для цессионария на заключение спорных договоров. Банк обращает внимание суда округа на то, что все юридические лица, являющиеся участниками спорных договоров цессии, а также предшествующих им договоров поставки и займов, - это взаимозависимые, аффилированные лица, входящие в одну группу компаний "АвтоРим"; действия общества "Римейк", общества "АвтоСканКострома", а также иных лиц, участвующих в деле, носят недобросовестный характер, что является основанием для признания указанных договоров ничтожными на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и, как следствие, для отказа в удовлетворении заявления о включении в реестр требований кредиторов должника заявленного обществом "Римейк" требования.
В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должника, указав на законность и обоснованность обжалованных судебных актов, а также несостоятельность доводов кассационной жалобы, попросил оставить определение от 06.11.2015 и постановление от 05.02.2016 без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Законность определения Арбитражного суда Костромской области от 06.11.2015 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 05.02.2016 по делу в„– А31-4627/2014 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284, 286 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела и установили суды, общество "АвтоСканКострома" (заказчик) и общество "Римейк" (исполнитель) заключили договор об оказании транспортных услуг от 01.05.2011, по условиям которого исполнитель обязался по заявке заказчика оказать транспортные услуги, а заказчик обязался оплатить эти услуги в сроки и на условиях настоящего договора. Согласно представленным в материалы дела актам, составленным с 31.05.2012 по 30.11.2013, исполнитель оказал заказчику услуги по предоставлению техники на общую сумму 14 925 рублей. Заказчик не оплатил оказанные исполнителем услуги, что подтверждается представленным в материалы дела актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2013, согласно которому задолженность общества "АвтоСканКострома" перед обществом "Римейк" составила 14 925 рублей.
Общество "Автопланета" (первоначальный кредитор) и общество "Римейк" (новый кредитор) заключили договор уступки прав требования (цессии) от 31.01.2014, по условиям которого первоначальный кредитор переуступил обществу "Римейк" права требования на получение долга от общества "АвтоСканКострома" по денежным обязательствам в общем размере 87 104 469 рублей 27 копеек. Права требования в указанном размере возникли у первоначального кредитора в результате образовавшейся у общества "АвтоСканКострома" (должник) задолженности перед юридическими лицами по заключенным с ними в разные периоды должником гражданско-правовым договорам и переданной этими лицами обществу "Автопланета" по договорам цессии. Наличие задолженности общества "АвтоСканКострома" в указанной сумме подтверждаются представленными в материалы дела актами сверки между должником и контрагентами по данным гражданско-правовым договорам и платежными документами.
Общество "Эксперимент" (первоначальный кредитор) и общество "Римейк" (новый кредитор) заключили договор уступки прав требования (цессии) от 01.09.2014, по условиям которого первоначальный кредитор переуступил обществу "Римейк" права требования на получение долга от общества "АвтоСканКострома" по денежным обязательствам в общей сумме 602 485 602 рублей 03 копеек. Права требования в указанном размере возникли у первоначального кредитора в том числе из договора цессии (уступки права требования) от 31.12.2013, заключенного обществом с ограниченной ответственностью "Карнивал" (далее - общество "Карнивал"; цедент) и обществом "Эксперимент" (цессионарий), и составляют переплату цедентом обществу "АвтоСканКострома" (должнику) денежных средств по договору поставки от 11.01.2011, заключенного между ними, в сумме 595 645 602 рублей 03 копеек, а также из договора цессии (уступки права требования) от 30.04.2014, заключенного обществом "Автопланета" (цедент) и обществом "Эксперимент" (цессионарий), и составляют переуступленную обществу "Автопланета" задолженность общества "АвтоСканКострома" перед обществом с ограниченной ответственностью "Кайрос" (далее - общество "Кайрос") по договору займа от 11.11.2013, заключенному между последними, в размере 6 840 000 рублей. Наличие задолженности общества "АвтоСканКострома" в указанных суммах подтверждается представленными в дело актами сверки между должником, обществом "Кайрос" и обществом "Карнивал" соответственно и платежными документами.
Арбитражный суд Костромской области определением от 13.08.2014 ввел в отношении общества "АвтоСканКострома" процедуру наблюдения, временным управляющим должника утвердил Мировова Александра Валерьевича. Сообщение о введении процедуры наблюдения в отношении должника опубликовано 13.09.2014 в газете "Коммерсантъ".
Денежные обязательства в общей сумме 689 604 996 рублей 30 копеек, возникшие из договора об оказании транспортных услуг от 01.05.2011, а также переданные обществу "Римейк" по договорам цессий от 31.01.2014, 01.09.2014, не исполнены обществом "АвтоСканКострома".
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения общества "Римейк" в суд с настоящим заявлением.
Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника в порядке, определенном в статьях 71 и 100 Закона о банкротстве.
В силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. Установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 в„– 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").
В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения не допустим.
Согласно пунктам 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования (пункт 3 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 11 информационного письма от 30.10.2007 в„– 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснил, что невыполнение первоначальным кредитором обязанностей по передаче документов, предусмотренных статьей 385 Кодекса, по общему правилу не влияет на возникновение у нового кредитора прав в отношении должника. К новому кредитору права (требования) по общему правилу переходят в момент совершения сделки уступки права (требования). Передача документов, удостоверяющих право и подтверждающих его действительность, производится на основании уже совершенной сделки.
Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела доказательства, суды обеих инстанций пришли к выводам о соответствии условий договоров уступки требованиям действующего законодательства, а также о наличии доказательств, достоверно подтверждающих существование между сторонами обязательственных отношений и наличие у должника заявленной задолженности перед первоначальными кредиторами. Банк не представил доказательств обратного, не заявил ходатайств о фальсификации доказательств ни в первой, ни в апелляционной инстанции; договоры цессии не оспорены в установленном законом порядке.
Доказательств, подтверждающих факт совершения кредитором либо должником умышленных действий, направленных исключительно на причинение вреда кредиторам общества "АвтоСканКострома", заявитель в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил. Наличие хозяйственных отношений между аффилированными лицами не свидетельствует о злоупотреблении ими своими правами.
Установив факт наличия задолженности в заявленном размере, суды обеих инстанций правомерно признали требование общества "Римейк" обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.
Суд кассационной инстанции отклонил доводы Банка о том, что заявленные требования вытекают из участия в обществе "АвтоСканКострома", так как правоотношения, основанные на договорах оказания услуг и уступки права требования, подлежат регулированию соответствующими нормами Гражданского кодекса Российской Федерации и не носят корпоративный характер. Данная позиция, в частности, отражена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.08.2015 в„– 302-ЭС15-3973.
Доводы заявителя кассационной жалобы не нашли подтверждения в материалах дела, основаны на неверном толковании норм права и сводятся к переоценке исследованных по делу доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в предмет рассмотрения суда кассационной инстанции не входит.
Материалы дела исследованы судами первой и апелляционной инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.
Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины с кассационной жалобы не рассматривался, поскольку, согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, при подаче кассационной жалобы по данной категории дел государственная пошлина не уплачивается.
Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1), 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Костромской области от 06.11.2015 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 05.02.2016 по делу в„– А31-4627/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу публичного акционерного общества "Сбербанк России" в лице Костромского отделения в„– 8640 - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Е.В.ЕЛИСЕЕВА

Судьи
В.А.НОГТЕВА
А.Н.ЧИХ


------------------------------------------------------------------