АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 4 октября 2016 г. по делу в„– А31-5323/2014

Резолютивная часть постановления оглашена 29.09.2016.
Полный текст постановления изготовлен 04.10.2016.
Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Павлова В.Ю.,
судей Голубевой О.Н., Чернышова Д.В.
в отсутствие представителей участвующих в деле лиц
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -
общества с ограниченной ответственностью "СтройДизайн"
на решение Арбитражного суда Костромской области от 26.02.2016,
принятое судьей Авдеевой Н.Ю., и
на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 03.06.2016,
принятое судьями Поляковой С.Г., Малых Е.Г., Тетерваком А.В.,
по делу в„– А31-5323/2014
по иску общества с ограниченной ответственностью "СтройДизайн"
(ИНН: 4401091059, ОГРН: 1084401006656)
к обществу с ограниченной ответственностью "Мой Банк"
(ИНН: 7714014756, ОГРН: 1027739672300) и
частной компании с ограниченной ответственностью "ФФФ Холдингс Б.В."
(ИНН: 9909429805)
о признании недействительным договора ипотеки и
о применении последствий недействительности указанной сделки
и по встречному иску
частной компании с ограниченной ответственностью "ФФФ Холдингс Б.В."
к обществу с ограниченной ответственностью "СтройДизайн"
об обращении взыскания на предмет залога,
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, -
Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и
картографии по Костромской области,
открытое акционерное общество "Банк российский кредит",
общество с ограниченной ответственностью "Карнивал",
временный управляющий общество с ограниченной ответственностью "Карнивал" Мировов Александр Валерьевич,
Кобозев Андрей Андреевич и Шуварина Лидия Яковлевна,
и

установил:

общество с ограниченной ответственностью "СтройДизайн" (далее - ООО "СтройДизайн") обратилось в Арбитражный суд Костромской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Мой Банк" (далее - ООО "Мой банк") о признании недействительным договора ипотеки от 03.07.2013 в„– З-КЛЗ-КБ-068/13-7 и о применении последствий недействительности указанной сделки в виде прекращения залога недвижимого имущества.
Исковые требования основаны на статье 46 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ) и мотивированы совершением сделки, обладающей признаком крупности, без одобрения единственного участника ООО "СтройДизайн" Шувариной Л.Я.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Костромской области, открытое акционерное общество "Банк российский кредит", общество с ограниченной ответственностью "Карнивал" (далее - ООО "Карнивал"), временный управляющий общество с ограниченной ответственностью "Карнивал" Мировов Александр Валерьевич, Кобозев Андрей Андреевич и Шуварина Лидия Яковлевна.
В рамках дела в„– А31-3718/2015 ООО "Мой банк" обратилось в Арбитражный суд Костромской области с иском к ООО "СтройДизайн" об обращении взыскания на предмет залога по договору ипотеки от 03.07.2013 в„– З-КЛЗ-КБ-068/13-7.
Определением суда от 28.05.2015 настоящее дело и дело в„– А31-3718/2015 объединены в одно производство для их совместного рассмотрения.
В порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд произвел замену ответчика ООО "Мой банк" на его правопреемника - частную компанию с ограниченной ответственностью "ФФФ Холдингс Б.В." (далее - Компания), которую привлек к участию в деле в качестве соответчика.Сославшись на статью 46 Закона от 18.02.1998 в„– 14-ФЗ и пункты 3 и 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 в„– 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - постановление Пленума от 16.05.2014 в„– 28), Арбитражный суд Костромской области решением от 24.02.2016, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 08.06.2016, отказал в удовлетворении первоначального иска и удовлетворил встречный иск. Суды признали ООО "Мой Банк" добросовестным участником оспариваемого договора, не знавшим о нарушении ООО "Белый ветер" при совершении крупной сделки корпоративного порядка ее одобрения, и установили факт неисполнения заемщиком (ООО "Карнивал") обеспеченного залогом обязательства.
Не согласившись с данными судебными актами, ООО "СтройДизайн" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права и нарушением норм процессуального права.
Заявитель настаивает на отсутствии оснований для применения судами пункта 5 статьи 46 Закона от 18.02.1998 в„– 14-ФЗ, поскольку ООО "Мой банк" не провело проверку соблюдения требований об одобрении крупной сделки, не располагало соответствующим решением единственного участника ООО "Белый ветер" на момент заключения оспоренного договора ипотеки, не представило в материалы дела доказательств добросовестности, разумности и осмотрительности своих действий, а также на нарушении судом статей 130 и 153 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и на неизвещении участвующих в деле лиц о судебном разбирательстве по объединенному делу.
Отзывы на кассационную жалобу не поступили.
Окружной суд удовлетворил ходатайство истца о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие представителя.
Ответчики и третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Законность решения Арбитражного суда Костромской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам кассационной жалобы.
Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалованных судебных актов в силу следующего.
Как видно из документов и установил суд, в обеспечение обязательств ООО "Карнивал" (заемщик) по договору о кредитной линии от 03.07.2013 в„– КЛЗ-КБ-068/13 ООО "Мой банк" (кредитор) и ООО "СтройДизайн" (залогодатель) заключили договор ипотеки от 03.07.2013 в„– З-КЛЗ-КБ-068/13-7 жилого дома и земельного участка с кадастровым номером 44:27:020113:0003, расположенных по адресу: город Кострома, поселок Волжский, квартал в„– 15, дом в„– 10, общей залоговой стоимостью 9 930 765 рублей. Сделка зарегистрирована в установленном законом порядке.
ООО "СтройДизайн" посчитало, что договор залога недвижимости является крупной сделкой и заключен без его надлежащего одобрения, и обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
В рамках рассмотренного спора суд установил и стороны не оспаривают наличие в указанной сделке признаков, предусмотренных в статье 46 Закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ.
В соответствии с пунктом 3 названной статьи закона решение о совершении крупной сделки должно приниматься общим собранием участников общества. В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно (статьи 39 Закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ).
Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных указанной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. При этом суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:
- голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;
- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней (пункт 5 статьи 46 Закона от 18.02.1998 в„– 14-ФЗ).
Приняв во внимание поименованные нормы права и оценив представленные в материалы дела документы, суды обеих инстанций справедливо не приняли решение единственного учредителя ООО "СтройДизайн" от 01.07.2013 в„– 1 в качестве доказательства одобрения оспариваемой сделки по причине фальсификации подписи Шувариной Л.Я. на этом документе, указали на отсутствие в материалах дела иных достоверных доказательств, подтверждающих согласие Шувариной Л.Я. на заключение договора ипотеки от 03.07.2013 в„– З-КЛЗ-КБ-068/13-7, и пришли к обоснованному выводу о нарушении порядка заключения крупной сделки.
Вместе с тем суды с учетом разъяснений, содержащихся в пунктах 3 и 4 постановления Пленума от 16.05.2014 в„– 28, исследовали обстоятельства, предшествующие подписанию договора залога недвижимого имущества и его государственной регистрации, и установили, что ООО "Мой банк" при заключении данной сделки приняло исчерпывающий комплекс мер по проверке воли сторон на ее заключение, правомочия лиц и соблюдения соответствующей процедуры по ее одобрению и нашли действия залогополучателя добросовестными, разумными и осмотрительными, что правомерно исключило возможность удовлетворения первоначального иска со ссылкой на пункт 5 статьи 46 Закона от 18.02.1998 в„– 14-ФЗ.
Аргументы заявителя, не согласного с оценкой доказательств, не принимаются во внимание судом округа в силу законодательно ограниченных пределов рассмотрения дела, установленных в статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Ссылки подателя жалобы на нарушение судом первой инстанции статей 130 и 153 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не нашли подтверждения в условиях кассации. Материалы дела свидетельствуют о надлежащем извещении о месте и времени судебных разбирательств по объединенному делу участвующих в деле лиц, в том числе истца, который отстаивал свою позицию в последующих судебных заседаниях судов первой и апелляционной инстанций через полномочных представителей, следовательно, довод заявителя о нарушении судом порядка уведомления лиц о рассмотрении данного дела является несостоятельным.
Легитимность оспоренных судебных актов в части, касающейся разрешения встречного иска, не была предметом кассационного производства в силу пределов рассмотрения дела, указанных в статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В силу изложенного окружной суд не нашел оснований для отмены обжалованных судебных актов по доводам, приведенным в кассационной жалобе.
Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.
Согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на заявителя.
Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Костромской области от 26.02.2016 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 03.06.2016 по делу в„– А31-5323/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СтройДизайн" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
В.Ю.ПАВЛОВ

Судьи
О.Н.ГОЛУБЕВА
Д.В.ЧЕРНЫШОВ


------------------------------------------------------------------