АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 9 февраля 2016 г. по делу в„– А31-13017/2014

Резолютивная часть постановления оглашена 05.02.2016.
Полный текст постановления изготовлен 09.02.2016.
Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Голубевой О.Н.,
судей Павлова В.Ю., Чернышова Д.В.,
при участии представителей
от истца - общества с ограниченной ответственностью "Шарьинская ТЭЦ":
Вохминой М.В. (доверенность от 01.01.2016),
от правопреемника истца - открытого акционерного общества
"Территориальная генерирующая компания в„– 2":
Астафьевой О.А. (доверенность от 25.01.2016)
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика -
муниципального унитарного предприятия "Шарьинская ТЭЦ"
на решение Арбитражного суда Костромской области от 05.08.2015,
принятое судьей Хубеевым А.Ф., и
на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 30.11.2015,
принятое судьями Барминым Д.Ю., Барьяхтар И.Ю., Чернигиной Т.В.,
по делу в„– А31-13017/2014
по иску общества с ограниченной ответственностью "Шарьинская ТЭЦ"
(ИНН: 4407011532, ОГРН: 1104436000130)
правопреемник: открытое акционерное общество
"Территориальная генерирующая компания в„– 2
(ИНН: 7606053324, ОГРН: 1057601091151)
к муниципальному унитарному предприятию "Шарьинская ТЭЦ"
(ИНН: 4407013040, ОГРН: 1144436000224),
о взыскании задолженности по арендной плате и пеней
и по встречному иску о признании договора аренды недействительным и
применении последствий недействительности сделки,
и

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Шарьинская ТЭЦ" (далее - Общество-1) обратилось в Арбитражный суд Костромской области к муниципальному унитарному предприятию "Шарьинская ТЭЦ" (далее - Предприятие) с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании 20 266 836 рублей 52 копеек задолженности по арендной плате с июля 2014 года по январь 2015 года и 5 657 338 рублей 04 копеек пеней с 22.07.2014 по 27.07.2015.
Исковые требования основаны на статьях 309, 310, 314 и 438 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договору аренды от 01.07.2014 в„– 6-14.
Предприятие обратилось к Обществу со встречным иском о признании поименованного договора недействительным и применении последствий недействительности сделки.
Исковые требования основаны на статье 162 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьях 20 и 23 Федерального закона от 14.11.2002 в„– 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" и мотивированы совершением спорной сделки в отсутствие согласия собственника имущества Предприятия.
Суд определением от 24.04.2015 в порядке процессуального правопреемства произвел замену истца правопреемником - открытым акционерным обществом "Территориальная генерирующая компания в„– 2" (далее - Общество-2).
Арбитражный суд Костромской области решением от 05.08.2015, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 30.11.2015, удовлетворил первоначальный иск частично и отказал в удовлетворении встречного иска. Суды исходили из доказанности наличия задолженности Предприятия в заявленной истцом сумме, несоразмерности взысканной неустойки последствиям нарушенного обязательства, согласованности спорного договора с собственником имущества Предприятия и из отсутствия оснований для признания сделки недействительной.
Не согласившись с принятыми судебными актами, Предприятие обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой попросило отменить решение и постановление в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права.
По мнению заявителя, суды не приняли во внимание наличие оснований для признания ничтожным договора аренды от 01.07.2014 в„– 6-14, поскольку в момент его заключения истец не являлся собственником спорного имущества в виду его передачи в собственность муниципального образования городского округа город Шарья Костромской области, и пришли к ошибочному выводу о согласовании поименованного договора с Комитетом по управлению муниципальным имуществом администрации городского округа город Шарья.
Как следует из кассационной жалобы, ответчик не обжаловал суммы задолженности и пеней, взысканных судом.
В отзывах на кассационную жалобу Общество-1 и Общество-2 указали на несостоятельность аргументов заявителя и попросили оставить оспоренные судебные акты без изменения. В судебном заседании представители названных участников процесса поддержали доводы, изложенные в отзывах.
Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечил явку представителя в судебное заседание. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в его отсутствие.
Арбитражный суд Волго-Вятского округа проверил законность решения Арбитражного суда Костромской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее и заслушав явившихся представителей, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалованных судебных актов в силу следующего.
Как видно из документов и установили суды, Общество-1 (арендодатель) и Предприятие (арендатор) заключили договор от 01.07.2014 в„– 6-14 аренды имущества, поименованного в Перечне, являющемся неотъемлемой частью договора (Приложение в„– 1), на срок с 01.07.2014 до момента государственной регистрации права муниципальной собственности муниципального образования городского округа город Шарья Костромской области на указанное имущество, но не более одиннадцати календарных месяцев (в редакции дополнительного соглашения к договору в„– 1). В пунктах 3.1, 3.2 и 4.1 договора стороны согласовали размер и порядок внесения арендной платы и неустойку за просрочку платежа.
Общество-1 (цедент) и Общество-2 (цессионарий) заключили договор от 04.02.2015 в„– 000137-0002/ДогЭСД15 об уступке права требования задолженности Предприятия с июля 2014 года по январь 2015 года в сумме 20 266 836 рублей 52 копеек, возникшей в связи с ненадлежащим исполнением ответчиком договора аренды от 01.07.2014 в„– 6-14.
Согласно пункту 1.3 договора цессии права требования переходят к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту заключения настоящего договора; к цессионарию переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие права, связанные с данным требованием.
Ненадлежащее исполнение Предприятием обязательств по внесению арендных платежей послужило основанием для обращения Общества-1 в арбитражный суд с настоящим иском.
Посчитав, что договор аренды от 01.07.2014 в„– 6-14 не соответствует требованиям действующего законодательства, Предприятие обратилось в суд со встречными исковыми требованиями.
Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункт 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Из смысла статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002 в„– 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" унитарное предприятие не вправе без согласия собственника имущества данного предприятия принимать решение о совершении крупной сделки. Крупной является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный Федеральным законом минимальный размер оплаты труда.
В соответствии с частью 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.
Собственником Предприятия и фактическим владельцем спорного имущества является администрация городского округа город Шарья Костромской области. Данные обстоятельства установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Костромской области в рамках дела в„– А31-7058/2014 по иску общества с ограниченной ответственностью "Бухгалтерско-юридический расчетный центр "Коммунальник" к обществу с ограниченной ответственностью "Шарьинская ТЭЦ" о признании недействительным (ничтожным) договора дарения от 27.06.2014 и регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости имущества по договору купли-продажи от 14.05.2014 в„– 7 и в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежат доказыванию вновь.
Суды первой и апелляционной инстанции, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, приняли во внимание наличие на спорном договоре печати администрации и подписи руководителя, а также обстоятельства, установленные Арбитражным судом Костромской области по делу А31-7058/2014, имеющие преюдициальное значение для настоящего спора, пришли к обоснованному выводу, что предусмотренная законом процедура совершения сделки с участием муниципального унитарного предприятия соблюдена, договор аренды от 01.07.2014 в„– 6-14 заключен с одобрения собственника имущества Предприятия, в связи с чем отсутствуют основания для признания ее недействительной.
Арбитражный суд Волго-Вятского округа, рассмотрев доводы заявителя жалобы об ошибочности вывода судов о согласовании спорного договора, усмотрел, что указанные аргументы сводятся к переоценке доказательств и сделанных судами на их основании выводов, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Арбитражный суд Волго-Вятского округа отклонил довод ответчика о ничтожности договора от 01.07.2014 в„– 6-14 вследствие отсутствия у арендодателя права собственности на предмет договора аренды. Акт приема-передачи от 27.06.2014, на который ссылается заявитель, не свидетельствует о прекращении права собственности Общества на передаваемое имущество и возникновение такого права у Муниципального образования городского округа Шарья Костромской области. Иных доказательств прекращения прав Общества на спорное имущество в период заключения договора в материалы дела не представлено.
В силу изложенного суды пришли верному выводу об отсутствии оснований для признания недействительным договора аренды от 01.07.2014 в„– 6-14 и в связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договору обоснованно взыскали 20 266 836 рублей 52 копейки задолженности по арендной плате и 2 582 332 рубля 75 копеек пеней за просрочку ее внесения.
Ответчик не оспорил размер взысканной задолженности и пеней.
Оснований для отмены обжалованных судебных актов по доводам, приведенным в кассационной жалобе, не найдено.
Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.
Расходы по государственной пошлине, согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат отнесению на заявителя.
Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Костромской области от 05.08.2015 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 30.11.2015 по делу в„– А31-13017/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу муниципального унитарного предприятия "Шарьинская ТЭЦ" - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий
О.Н.ГОЛУБЕВА

Судьи
Д.В.ЧЕРНЫШОВ
В.Ю.ПАВЛОВ


------------------------------------------------------------------