АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 1 марта 2016 г. по делу в„– А82-2058/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 26.02.2016
Полный текст постановления изготовлен 01.03.2016
Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Чернышова Д.В.,
судей Голубевой О.Н., Камановой М.Н.
при участии представителей
от истца: Ангеловой Т.И. (паспорт) и Ангелова В.М. (доверенность от 17.02.2015),
от ответчика: Ушакова С.В. (доверенность от 19.02.2016)
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -
Ангеловой Татьяны Ивановны
на решение Арбитражного суда Ярославской области от 07.09.2015,
принятое судьей Никифоровой Л.А., и
на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 03.12.2015,
принятое судьями Малых Е.Г., Савельевым А.Б., Тетерваком А.В.,
по делу в„– А82-2058/2012
по исковому заявлению Ангеловой Татьяны Ивановны
к обществу с ограниченной ответственностью "Североптторг"
(ОГРН: 1037601001272, ИНН: 7604048456) и
открытому акционерному обществу "Коммерческий банк "Ярославич"
(ОГРН: 1027600000020, ИНН: 7604014087)
о признании договора недействительным,
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, -
индивидуальный предприниматель Груздева Марина Александровна,
и

установил:

Ангелова Татьяна Ивановна, являющаяся участником общества с ограниченной ответственностью "Североптторг" (далее - Общество), обратилась с исковым заявлением в Арбитражный суд Ярославской области к Обществу и к открытому акционерному обществу "Коммерческий банк "Ярославич" (далее - Банк) о признании недействительным договора об ипотеке (залоге недвижимого имущества) от 22.08.2011 в„– 05-157/Н.
Исковое требование основано на статье 46 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 в„– 14 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон в„– 14) и мотивировано заключением спорной сделки с нарушением порядка ее одобрения, в связи с чем Обществу и истцу причинены убытки.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, в силу статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) привлечен индивидуальный предприниматель Груздева Марина Александровна (далее - Предприниматель).
Арбитражный суд Ярославской области решением от 07.09.2015, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 03.12.2015, отказал в удовлетворении иска.
Руководствуясь статьей 46 Закона в„– 14 и разъяснениями, данными в пунктах 3 и 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 в„– 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление в„– 28), суд пришел к выводам о том, что истец не доказал соответствие оспариваемого договора признакам крупной сделки, причинение вследствие заключения сделки убытков (иных неблагоприятных последствий для Общества), а также недобросовестность Банка при заключении договора.
Не согласившись с принятыми судебными актами, Ангелова Т.И. обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального и процессуального права.
Заявитель указывает что Банк знал о том, что спорная сделка совершена с нарушением порядка ее одобрения, предусмотренного в статье 46 Закона в„– 14.
Ангелова Т.И. полагает, что она доказала крупный характер сделки и причинение Обществу и его участникам убытков; суд ошибочно не принял во внимание указание на фальсификацию доказательств, представленных Обществом в подтверждение размера его активов и их балансовой стоимости (включая документы бухгалтерской отчетности).
В судебном заседании Ангелова Т.И. и ее представитель поддержали доводы кассационной жалобы.
Представитель ответчика отклонил доводы заявителя и попросил оставить жалобу без удовлетворения.
При надлежащем извещении участвующих в деле лиц о времени и месте судебного разбирательства Предприниматель не обеспечил явку представителя в кассационную инстанцию.
В соответствии со статьей 286 АПК РФ суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанции норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражений относительно жалобы.
Законность решения Арбитражного суда Ярославской области от 07.09.2015 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 03.12.2015 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 АПК РФ.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и заслушав истца и представителей сторон, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалованных судебных актов в силу следующего.
Как видно из документов и установил суд, Общество (залогодатель) и Банк (залогодержатель) заключили договор об ипотеке (залоге недвижимого имущества) от 22.08.2011 в„– 05-157/Н, согласно которому залогодатель предоставляет залогодержателю в обеспечение основного обязательства, указанного в пункте 1.4 настоящего договора, в залог здание трассовой мастерской (лит. З), общей площадью 578,4 квадратного метра с кадастровым в„– 76:17:168701:0183:006008877/0007, расположенное по адресу: Ярославская область, Ярославский район, сельский округ Ивняковский, территория "База Нечерноземья", дом 4; земельный участок для размещения и эксплуатации производственной базы, общая площадь - 9503 квадратных метра, кадастровый в„– 76:17:168701:0183, функционально обеспечивающий закладываемое здание трассовой мастерской, находящейся там же.
В соответствии с пунктом 1.4 договора настоящий договор обеспечивает выполнение обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 22.08.2011 в„– 05-157, заключенному Предпринимателем и Банком, предметом которого является предоставление кредита на сумму 5 000 000 рублей, с уплатой 17 процентов годовых, со сроком возврата кредита с процентами по 21.08.14.
Посчитав, что договор залога заключен с нарушением норм действующего законодательства, Ангелова Т.И. обратилась в суд с настоящим иском.
Согласно пунктам 1 - 3 и 5 статьи 46 Закона в„– 14 крупной сделкой является сделка (в том числе займ, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.
Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.
Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.
Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала или не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.
В соответствии с пунктами 3 и 4 Постановления в„– 28 лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной; 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагополучных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.
Если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 настоящего постановления, сделка признается недействительной.
При рассмотрении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью должен исследовать вопрос о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.
В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 в„– 17089/12 разъяснено, что в противном случае на добросовестного контрагента при отсутствии к тому должных оснований будут возлагаться риски последствий, связанных с нарушением хозяйственным обществом, его участниками и органами управления при заключении договора требований, предусмотренных Законом об обществах и определяющих, прежде всего, внутренние взаимоотношения в самом хозяйственном обществе.
По смыслу приведенных норм Закона, а также разъяснений практики их применения, при разрешении вопроса о том, должен ли был Банк в рассматриваемом случае знать о совершении сделок с нарушением корпоративного порядка их одобрения, следует оценить, мог ли Банк, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить как наличие у договора об ипотеке признаков крупных сделок, так и несоблюдение порядка их одобрения, в частности, могли ли у Банка как разумного участника оборота возникнуть обоснованные сомнения в подлинности подписей участников Общества на протоколах.
Из материалов дела усматривается, что договор об ипотеке (залоге недвижимого имущества) от 22.08.2011 от имени Общества подписал Замазкин С.Ю., который являлся директором Общества с 2006 года (протокол от 05.10.2006 в„– 9), полномочия которого подтверждены сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц.
Решением Арбитражного суда Ярославской области по делу от 09.08.2012 в„– А82-9052/2012 Ангеловой Т.И. отказано в иске о признании недействительным протокола от 05.10.2006 в„– 9 собрания участников Общества о назначении директором Общества Замазкина С.Ю. (решение оставлено без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 11.11.2013), что свидетельствует о подписании спорного договора уполномоченным лицом.
Суд установил, что до подписания договора Банку был представлен протокол собрания участников Общества от 19.08.2011 в„– 23, содержавший сведения о принятом единогласно участниками Общества решении об одобрении сделки (залога) с указанием существенных условий одобряемой сделки и документы бухгалтерской отчетности общества (баланс за 1-е полугодие 2011 года и другие).
В связи с указанным суд пришел к правильному выводу о том, что при заключении спорного договора Банк действовал добросовестно.
Суд оценил в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ имеющуюся в материалах дела доказательственную базу и установил, что спорная сделка к категории крупных не относится.
В нарушение статьи 65 АПК РФ истец не представил в материалы дела доказательств причинения убытков Обществу или его участникам в связи с заключением договора об ипотеке от 22.08.2011.
В силу изложенного суд пришел к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленного иска.
Доводы заявителя кассационной жалобы сводятся к переоценке представленных в материалы дела доказательств, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда округа.
Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.
В соответствии со статьями 110 и 112 АПК РФ расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.
Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 07.09.2015 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 03.12.2015 по делу в„– А82-2058/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу Ангеловой Татьяны Ивановны - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий
Д.В.ЧЕРНЫШОВ

Судьи
О.Н.ГОЛУБЕВА
М.Н.КАМАНОВА


------------------------------------------------------------------