АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 21 ноября 2016 г. по делу в„– А43-23615/2015

Резолютивная часть объявлена 14.11.2016.
Полный текст постановления изготовлен 21.11.2016.
Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Павлова В.Ю.,
судей Бабаева С.В., Кислицына Е.Г.
при участии представителя
от Шутемова Алексея Ивановича: Бойко Т.В. (доверенность от 07.09.2015),
Наумовой Валентины Ипатовны: Бойко Т.В. (доверенность от 15.01.2016)
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истцов -
Шутемова Алексея Ивановича и Наумовой Валентины Ипатовны
на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 12.04.2016,
принятое судьей Окутиным С.Г., и
на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2016,
принятое судьями Насоновой Н.А., Родиной Т.С., Назаровой Н.А.,
по делу в„– А43-23615/2015
по иску Шутемова Алексея Ивановича и Наумовой Валентины Ипатовны
к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Полимерсервис"
(ИНН: 5249076208, ОГРН: 1055216520314),
Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России в„– 2
по Нижегородской области,
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, -
Семин Алексей Георгиевич,
Подребенников Максим Борисович,
Масленицын Анатолий Иванович,
о признании недействительными заявления о выходе из состава участников общества с
ограниченной ответственностью Торговый Дом "Полимерсервис", решений общего
собрания участников общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом
"Полимерсервис", решения о государственной регистрации изменений в Единый
государственный реестр юридических лиц и регистрационной записи налогового органа
и

установил:

Шутемов Алексей Иванович и Наумова Валентина Ипатовна обратились в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Полимерсервис" (далее - ООО ТД "Полимерсервис", Общество), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России в„– 2 по Нижегородской области (далее - Инспекция) о признании недействительными заявления Наумовой В.И. о выходе из ООО ТД "Полимерсервис" от 21.01.2015, решений общих собраний участников ООО ТД "Полимерсервис" от 21.01.2015 в„– 1 и от 09.04.2015 в„– 2, решения о государственной регистрации изменений в отношении ООО ТД "Полимерсервис" от 31.08.2015 в„– 2011а, регистрационной записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) с государственным номером 2155249072097.
Исковые требования основаны на статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 43 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы следующим. Наумова В.И. являлась участником ООО ТД "Полимерсервис" с долей в уставном капитале 50 процентов. В 2015 году Наумову В.И. вывели из состава учредителей Общества. Истец утверждает, что она не подавала заявление о выходе из состава учредителей, считает, что сделка по ее выходу из состава участников ООО ТД "Полимерсервис" является недействительной (ничтожной). Истцы указывают, что решения общих собраний участников ООО ТД "Полимерсервис" от 21.01 и 09.04.2015 приняты с нарушением действующего законодательства о порядке созыва и проведения общего собрания, поскольку на указанных собраниях они не участвовали, протоколы общих собраний участников Общества не подписывали и по вопросам повестки дня не голосовали.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Семин Алексей Георгиевич, Подребенников Максим Борисович и Масленицын Анатолий Иванович.
Арбитражный суд Нижегородской области решением от 12.04.2016, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2016, отказал в удовлетворении исковых требований Наумовой В.И.; удовлетворил частично исковые требования Шутемова А.И.: признал недействительными решения общего собрания участников ООО ТД "Полимерсервис" от 09.04.2015, решение Инспекции о государственной регистрации изменений в отношении ООО ТД "Полимерсервис" от 31.08.2015 в„– 2011а, регистрационную запись в ЕГРЮЛ в„– 2155249072097; отказал Шутемову А.И. в удовлетворении остальной части иска. Суды пришли к выводам, что, передав нотариальное заявление о выходе из состава участников ООО ТД "Полимерсервис" уполномоченному органу Общества, Наумова В.И. своими действиями выразила волеизъявление на совершение сделки по выходу из Общества; необходимые условия, дающие Шутемову А.И. право оспаривать решение общего собрания участников ООО ТД "Полимерсервис" от 21.01.2015, отсутствуют, поскольку голосование участника "за" принятие решений само по себе является достаточным основанием для отказа в удовлетворении иска; при созыве общего собрания участников Общества 09.04.2015 допущены существенные нарушения, выразившиеся в неизвещении истца (Шутемова А.И.) о дате проведения собрания, в связи с чем последний лишился возможности принять участие в оспариваемом общем собрании, на котором решались вопросы об осуществлении руководства Обществом, следовательно, решение общего собрания участников ООО ТД "Полимерсервис", датированное 09.04.2015, является недействительным.
Не согласившись с вынесенными судебными актами, Шутемов А.И. и Наумова В.И. обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить решение и постановление вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильного применения норм материального права.
По мнению заявителей, устав ООО ТД "Полимерсервис" не содержит положений о праве участников на выход из Общества, в связи с чем участник Общества Наумова В.И. не обладала правом на выход из состава участников Общества, а ее заявление о выходе является недействительным применительно к статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации; в действиях истцов не содержится недобросовестности, а также действий, дающих право полагать, что заявление о выходе подано.
Заявитель считает, что решение общего собрания по основаниям ничтожности вправе оспаривать любое заинтересованное лицо, а не только то, которое не принимало участие в голосовании или голосовало против; заявление о выходе подписано позднее протокола общего собрания участников от 21.01.2015 и не подавалось в Общество.
В судебном заседании представитель заявителей поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Суд округа удовлетворил ходатайство Инспекции о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие его представителя.
При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства явку в судебное заседание обеспечили истцы.
В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 11 часов 14.11.2016.
Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и заслушав представителя истцов, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.
Как видно из документов и установил суд, при создании Общества 14.03.2005 единственным его участником являлась Наумова В.И.; уставный капитал Общества составил 10 000 рублей.
Решением от 12.11.2014 в„– 5 единственный участник Общества Наумова В.И. приняла в состав Общества новых участников - Масленицына А.И., Подребенникова М.Б., Семина А.Г. и Шутемова А.И. со вкладами по 2500 рублей от каждого. Утвержден следующий размер долей Общества: Наумова В.И. - 50 процентов, Масленицын А.И., Подребенников М.Б., Семин А.Г. и Шутемов А.И. - по 12,5 процента. Изменения зарегистрированы в ЕГРЮЛ 11.12.2014.
Наумова В.И. оформила нотариальное заявление от 21.01.2015 в„– 52АА 2100741, которое зарегистрировано в реестре за в„– 3-64 (нотариус Кириллова Татьяна Николаевна). Согласно содержанию данного заявления Наумова В.И. известила о своем выходе из Общества и попросила выплатить ей действительную стоимость ее доли в уставном капитале Общества в размере 50 процентов номинальной стоимостью 10 000 рублей при выходе из Общества.
Протоколом от 21.01.2015 в„– 1 оформлены решения внеочередного общего собрания участников Общества от 21.01.2015 в„– 1 по следующей повестке дня:
1) О выходе из состава участников Наумовой В.И.
2) О распределении доли, перешедшей к Обществу.
3) Об утверждении размера долей участников в уставном капитале Общества.
4) Об утверждении номинальной стоимости долей участников в уставном капитале Общества.
5) О внесении сведений в ЕГРЮЛ.
На собрании участников Общества 21.01.2015 присутствовали участники Общества: Масленицын А.И., Подребенников М.Б., Семин А.Г. и Шутемов А.И. По всем вопросам повестки дня участники, в том числе Шутемов А.И., проголосовали "за" единогласно. Собранием участников приняты следующие решения:
1) В связи с заявлением о выходе из состава участников ООО "ТД Полимерсервис" Наумовой В.И. (50 процентов в уставном капитале Общества) выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, денежные средства в размере номинальной стоимости доли - 10 000 рублей.
2) Распределить долю в размере 50 процентов уставного капитала, перешедшую к Обществу, всем участникам - Подребенникову М.Б., Масленицыну А.И., Семину А.Г., Шутемову А.И. - в равных долях - по 12,5 процента доли в уставном капитале.
3) Утвердить следующий размер долей участников в уставном капитале Общества: Масленицын А.И. - 25 процентов, Подребенников М.Б. - 25 процентов, Семин А.Г. - 25 процентов и Шутемов А.И. - 25 процентов.
4) Утвердить следующую номинальную стоимость долей в уставном капитале Общества: Масленицын А.И. - 5000 рублей, Подребенников М.Б. - 5000 рублей, Семин А.Г. - 5000 рублей и Шутемов А.И. - 5000 рублей.
5) Внести в ЕГРЮЛ изменения в соответствии с законом.
В судебном заседании от 18.01.2016 по настоящему делу Шутемов А.И. подтвердил факт подписания им протокола внеочередного общего собрания участников Общества от 21.01.2015 в„– 1 указанного содержания.
В дело также представлен протокол внеочередного общего собрания участников Общества от 09.04.2015 в„– 2, в котором имеются подписи участников собрания Масленицына А.И., Подребенникова М.Б., Семина А.Г. и Шутемова А.И. Из содержания протокола следует, что собрание проведено по следующей повестке дня:
1) Об освобождении от должности директора Семина А.Г.
2) Об избрании нового директора Общества.
3) О внесении сведений в ЕГРЮЛ.
Из протокола от 09.04.2015 в„– 2 следует, что по всем вопросам повестки дня все участники голосовали "за" единогласно; собранием участников приняты следующие решения:
1) В связи с личным заявлением освободить от занимаемой должности директора Общества Семина А.Г.
2) Избрать директором Общества Подребенникова М.Б.
3) Внести в ЕГРЮЛ изменения в соответствии с законом.
Подребенников М.Б., как директор Общества, обратился 24.08.2015 в налоговый орган за регистрацией изменений в ЕГРЮЛ в отношении Общества. Налоговый орган на основании представленных нотариального заявления от 21.01.2015 в„– 52АА 2100741 и протоколов внеочередного общего собрания участников Общества от 21.01.2015 в„– 1, от 09.04.2015 в„– 2 принял решение о государственной регистрации изменений от 31.08.2015 в„– 2011а, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись в„– 2155249072097.
Шутемов А.И. и Наумова В.И. обратились в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями, посчитав недействительными одностороннюю сделку в виде заявления о выходе Наумовой В.И. из Общества, решений внеочередных общих собраний участников Общества, оформленных протоколами от 21.01.2015 в„– 1 и от 09.04.2015 в„– 2.
В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
Заявление участника о выходе из общества по своей правовой природе представляет собой одностороннюю сделку, направленную на прекращение прав участия в этом обществе и для ее совершения достаточно воли одного лица - участника общества. Волеизъявление на выход из общества следует рассматривать в качестве реализации личного субъективного права участника общества.
Суд установил и из материалов дела усматривается, что Наумова В.И. 21.01.2015 оформила нотариальное заявление о выходе из ООО ТД "Полимерсервис". В этот же день оставшиеся участники Общества единогласно согласовали выход Наумовой В.И. из состава участников Общества.
Таким образом, суд правомерно счел, что, передав нотариальное заявление о выходе из состава участников ООО ТД "Полимерсервис" уполномоченному органу Общества, Наумова В.И. своими действиями выразила волеизъявление на совершение сделки по выходу из Общества.
Согласно пунктам 2 и 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 72 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 в„– 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающиеся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. Сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки.
Таким образом, с учетом положений названной статьи Гражданского кодекса Российской Федерации суд пришел к выводу о наличии оснований для признания недобросовестными действий Наумовой В.И. и Шетемова А.И., что является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.
Согласно пункту 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований указанного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Из содержания названной нормы следует, что правом на обжалование решения общего собрания участников общества обладает только участник этого общества.
На момент проведения внеочередного общего собрания участников Общества от 21.01.2015 Наумова А.И. не обладала статусом участника Общества, что исключает возможность обжалования ею решений общего собрания от 21.01.2015.
Из материалов дела следует, что на упомянутом собрании от 21.01.2015, решения по которому оформлены протоколом от 21.01.2015 в„– 1, Шутемов А.И. участвовал и голосовал "за" по всем вопросам повестки дня, связанным с распределением доли Наумовой В.И. в связи с ее выходом из состава участников Общества.
При таких обстоятельствах суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии у Шутемова А.И. права на обжалование принятых на указанном собрании решений в силу пункта 1 статьи 43 Закона обществах с ограниченной ответственностью.
Довод заявителей о том, что устав ООО ТД "Полимерсервис" не содержит положений о праве участников на выход из Общества не имеет какого-либо правового значения ввиду отсутствия права на иск.
Оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.
Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.
В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителей.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 12.04.2016 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2016 по делу в„– А43-23615/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу Шутемова Алексея Ивановича и Наумовой Валентины Ипатовны - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий
В.Ю.ПАВЛОВ

Судьи
С.В.БАБАЕВ
Е.Г.КИСЛИЦЫН


------------------------------------------------------------------