АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 7 июля 2016 г. по делу в„– А11-1819/2014

(дата изготовления постановления в полном объеме)
Резолютивная часть постановления объявлена 06.07.2016.
Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Радченковой Н.Ш.,
судей Башевой Н.Ю., Чигракова А.И.,
при участии представителя
от акционерного общества "Суздальреставрация": Белова П.И.
(доверенность от 21.10.2015)
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу
акционерного общества "Суздальреставрация"
на решение Арбитражного суда Владимирской области от 08.07.2015,
принятое судьей Кашликовым И.В., и
на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2016,
принятое судьями Тарасовой Т.И., Назаровой Н.А., Насоновой Н.А.,
по делу в„– А11-1819/2014
по иску заместителя прокурора Владимирской области в защиту интересов
муниципального образования Александровский район Владимирской области
в лице Совета народных депутатов Александровского района
(ИНН: 3301012767, ОГРН: 1023303153983)
к муниципальному предприятию "Специализированная автомобильная база"
(ИНН: 3301001187, ОГРН: 1033303200446)
и обществу с ограниченной ответственностью "Управление механизированных строительных работ в„– 2" (ИНН: 3328461449, ОГРН: 1083328006178)
о признании недействительным договора подряда и применении последствий недействительности сделки,
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - Комитет по управлению муниципальным имуществом администрации Александровского района (ИНН: 3301014838, ОГРН: 1023303153037) и акционерное общество "Суздальреставрация" (ИНН: 3310000856, ОГРН: 1033302800937),
и

установил:

заместитель прокурора Владимирской области обратился в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением в защиту интересов муниципального образования Александровский район в лице Совета народных депутатов Александровского района к муниципальному предприятию "Специализированная автомобильная база" (далее - МП "Спецавтобаза") и обществу с ограниченной ответственностью "Управление механизированных строительных работ в„– 2" (далее - ООО "УМСР в„– 2") о признании недействительным договора подряда от 01.09.2011 в„– 6/09 и применении последствий недействительности сделки в виде возложения на ООО "УМСР в„– 2" обязанности возместить МП "Спецавтобаза" денежные средства, уплаченные по договору подряда в сумме 2 522 985 рублей 79 копеек (с учетом уточнения исковых требований в порядке, предусмотренном в статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Комитет по управлению муниципальным имуществом администрации Александровского района (далее - КУМИ Александровского района) и акционерное общество "Суздальреставрация (далее - АО "Суздальреставрация").
Суд решением от 08.07.2015 признал недействительным договор подряда от 01.09.2011 в„– 6/09, заключенный МП Спецавтобаза" и ООО "УМСР в„– 2" и применил последствия недействительности сделки, взыскав с ООО "УМСР в„– 2" в пользу МП Спецавтобаза" 2 522 985 рублей 79 копеек.
Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 02.03.2016 оставил решение суда первой инстанции без изменения.
АО "Суздальреставрация" не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их и направить дело на новое рассмотрение.
Заявитель жалобы указывает, что оспариваемая сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности; МП "Спецавтобаза" при осуществлении оплаты ООО "УМСР в„– 2" по договорам подряда, получило встречное эквивалентное предоставление в виде результатов выполненных работ; выполнение работ ООО "УМСР в„– 2" по спорному договору подряда, а также сумма кредиторской задолженности МП "Спецавтобаза" подтверждены вступившими в законную силу решением Арбитражного суда Владимирской области от 10.09.2012 в„– А11-4751/2012; ссылки судов на часть 4 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и установленные приговором суда факты по вопросу о том, имело ли место невыполнение работ именно по спорному договору, несостоятельны; выполнение работ и встречное эквивалентное предоставление в виде результата работ подтверждены техническим отчетом, актами выполненных и принятых работ; ООО "УМСР в„– 2" не знало и не могло знать, что сделка является или будет являться в последующем крупной и подлежит согласованию с собственником, поскольку это не являлось очевидным из характера сделки; истец пропустил срок исковой давности, так как муниципальному образованию как собственнику через соответствующий орган - Администрацию, должно было быть достоверно известно о заключении и исполнении оспариваемой сделки в 2012 году; прокурор обратился в суд от имени ненадлежащего лица, поскольку Совет народных депутатов не обладает правом на обращение в суд с настоящим иском; Положение о порядке управления и распоряжения муниципальным имуществом Александровского района, утвержденное решением Совета народных депутатов Александровского района от 23.10.2013 в„– 441, не подлежало применению при рассмотрении настоящего дела в части, устанавливающей, что права собственника в отношении муниципального имущества осуществляет Совет народных депутатов, так как это противоречит нормативно-правовым актам, имеющим большую юридическую силу; правом на обращение в суд обладает КУМИ Александровского района; срок исковой давности следует исчислять с 02.05.2012, когда должны были быть подведены итоги деятельности Администрации, в том числе КУМИ Александровского района. Подробно доводы АО "Суздальреставрация" изложены в кассационной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании.
Александровский район в лице Совета народных депутатов Александровского района в отзыве возразил против доводов, изложенных в кассационной жалобе; заявил ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.
Заместитель прокурора Владимирской области, МП "Спецавтобаза", ООО "УМСР в„– 2" и КУМИ Александровского района отзывы на кассационную жалобу не представили; извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в суд не направили. Кассационная жалоба рассмотрена без их участия.
Законность принятых Арбитражным судом Владимирской области и Первым арбитражным апелляционным судом решения и постановления проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, во Владимирском гарнизонном военном суде рассматривалось уголовное дело в„– 1-40/2014 по обвинению бывшего руководителя МП "Спецавтобаза" Павлинова Андрея Николаевича в совершении преступлений, предусмотренных статьей 196, частью 2 статьи 201 Уголовного кодекса Российской Федерации.
Определением суда от 19.12.2014 производство по настоящему делу приостановлено до вступления в законную силу приговора Владимирского гарнизонного военного суда по уголовному делу в„– 1-40/2014 в отношении бывшего руководителя МП "Спецавтобаза" Павлинова А.Н., обвиняемого в совершении преступлений, предусмотренных статьей 196, частью 2 статьи 201 Уголовного кодекса Российской Федерации.
В материалы дела 28.05.2015 представлена копия приговора от 29.01.2015 в отношении Павлинова А.Н.
Определением суда от 04.06.2015 производство по делу возобновлено.
Суды установили, что МП "Спецавтобаза" образовано 07.05.1992. Собственником имущества и учредителем предприятия является муниципальное образование Александровский район.
В соответствии с Уставом МП "Спецавтобаза" основными целями и видами его деятельности являются выполнение на подрядной основе работ по содержанию, текущему, среднему и капитальному ремонту объектов внешнего благоустройства, санитарной очистке населенных мест, а также работ по обращению с опасными отходами.
МП "Спецавтобаза" (заказчик) и ООО "УМСР в„– 2" (подрядчик) заключили договор подряда от 01.09.2011 в„– 6/09, в соответствии с пунктом 1.1 которого подрядчик обязался по заданию заказчика осуществить на объекте, расположенном по адресу: Владимирская область, Александровский район, полигон ТБО, деревня Машково, земляные работы по планировке и рекультивации земельного участка в объемах, определенных технической документацией, заказчик - создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ (выделение помещений или площадки для установки "бытовок" для рабочих и хранения материалов), принять их результат и уплатить обусловленную договором цену.
В силу пунктов 3.1 и 3.2 договора работы осуществляются подрядчиком в следующие сроки: начало работ - 01.09.2011, окончание - 31.12.2011; сроки завершения отдельных этапов работ устанавливаются графиком работ.
Стоимость выполненных работ определяется сторонами на основании актов приемки выполненных работ; оплата работ осуществляется в течение 10 банковских дней со дня подписания сторонами актов сдачи-приемки выполненных работ (пункты 4.1 и 4.2 договора).
Стороны 30.07.2011, 31.10.2011, 30.11.2011 и 15.12.2011 подписали акты выполненных работ в„– 1 и 2 на общую сумму 7 540 340 рублей.
Александровская городская прокуратура провела проверку соблюдения требований законодательства при управлении и распоряжении муниципальным имуществом, в ходе которой установила, что МП "Спецавтобаза" заключило крупную сделку без согласия собственника имущества.
По заказу КУМИ Александровского района в ноябре 2013 года ООО "Энергостройпроект" провело изыскательские работы на полигоне ТБО в деревне Машково Александровского района. По результатам работ ООО "Энергостройпроект" подготовило технический отчет об инженерно-геологических изысканиях на объекте, согласно которому в толще грунтов изолирующих грунтов в виде песка и других видов отмечено не было.
Сославшись на договор подряда от 01.09.2011 в„– 6/09, заключенный МП "Спецавтобаза" без согласия собственника имущества предприятия, в результате чего были затронуты права и законные интересы муниципального образования Александровский район, прокурор обратился в арбитражный суд с иском.
Руководствуясь частью 4 статьи 69, частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктами 1 и 2 статьи 166, пунктами 1 и 2 статьи 167, пунктами 1 и 2 статьи 168, пунктом 2 статьи 181, статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), частью 1 статьи 2, пунктом 15 части 1 статьи 20, частями 1 и 3 статьи 23, частями 2 и 3 статьи 26 Федерального закона от 14.11.2002 в„– 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Федеральный закон в„– 161-ФЗ), пунктами 4.4.8 и 4.4.20 Положения о порядке управления и распоряжения муниципальным имуществом округа Александров, утвержденного Решением Совета народных депутатов округа Александров от 27.01.2003 в„– 8 (далее - Положение в„– 8), пунктами 1.1, 1.3, 2.1, 2.4, 2.5, 3.1 Порядка проведения мониторинга кредиторской задолженности муниципальных унитарных предприятий Александровского района, утвержденного постановлением главы Александровского района от 05.10.2010 в„– 3836, пунктом 2 статьи 30, пунктом 4 статьи 50 Устава муниципального образования Александровский район, Арбитражный суд Владимирской области удовлетворил иск в полном объеме: признал недействительным договор подряда от 01.09.2011 в„– 6/09 и применил последствия недействительности сделки, взыскав с ООО "УМСР в„– 2" в пользу МП "Спецавтобаза" 2 522 985 рублей 79 копеек.
Первый арбитражный апелляционный суд оставил решение суда первой инстанции без изменения.
Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.
Согласно пунктам 1 и 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка); требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.
В силу пунктов 1 и 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки; сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения; при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 ГК РФ).
В пункте 2 статьи 181 ГК РФ определено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Унитарным предприятием признается коммерческая организация, не наделенная правом собственности на имущество, закрепленное за ней собственником. В форме унитарных предприятий могут быть созданы только государственные и муниципальные предприятия. Имущество унитарного предприятия принадлежит на праве собственности Российской Федерации, субъекту Российской Федерации или муниципальному образованию. От имени муниципального образования права собственника имущества унитарного предприятия осуществляют органы местного самоуправления в рамках их компетенции, установленной актами, определяющими статус этих органов (пункт 1 статьи 2 Федеральный закон в„– 161-ФЗ).
На основании пункта 15 части 1 статьи 20 Федерального закона в„– 161-ФЗ собственник имущества унитарного предприятия в отношении муниципального предприятия дает согласие в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, на совершении, в том числе крупных сделок.
Крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда. При этом каждое из данных оснований является самостоятельным основанием, которого достаточно для признания конкретной сделки крупной; решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия (пункты 1 и 3 статьи 23 Федерального закона в„– 161-ФЗ).
В силу пунктов 2 и 3 статьи 26 Федерального закона в„– 161-ФЗ контроль за деятельностью унитарного предприятия осуществляется органом, осуществляющим полномочия собственника, и другими уполномоченными органами; унитарное предприятие по окончании отчетного периода представляет уполномоченным органам государственной власти Российской Федерации, органам государственной власти субъекта Российской Федерации или органам местного самоуправления бухгалтерскую отчетность и иные документы, перечень которых определяется Правительством Российской Федерации, органами исполнительной власти субъектов Российской Федерации или органами местного самоуправления.
В пункте 4 статьи 50 Устава муниципального образования Александровский район (в редакции, действовавшей на момент заключения оспоренной сделки) установлено, что органы местного самоуправления могут создавать муниципальные предприятия и учреждения, участвовать в создании хозяйственных обществ, необходимых для осуществления полномочий по решению вопросов местного значения. Совет народных депутатов определяет цели, условия и порядок деятельности муниципальных предприятий и учреждений. Глава администрации утверждает уставы, назначает в установленном порядке на должность и освобождает от должности руководителей муниципальных предприятий и учреждений, заслушивает отчеты об их деятельности. Указанные полномочия могут быть делегированы главой администрации подведомственным ему структурным подразделениям с правом юридического лица по отраслевому признаку.
Совет народных депутатов заслушивает ежегодные отчеты главы района, главы местной администрации о результатах их деятельности, деятельности местной администрации и иных подведомственных главе района органов местного самоуправления, в том числе о решении вопросов, поставленных Советом народных депутатов (пункт 2 статьи 30 Устава муниципального образования Александровский район).
В соответствии с пунктами 4.4.8 и 4.4.20 Положения в„– 8 Совет народных депутатов дает согласие на совершение крупных сделок и утверждает ежегодный отчет КУМИ Александровского района о распоряжении муниципальным имуществом в истекшем году по состоянию на 1 января с прилагаемым к отчету реестром муниципального имущества.
Постановлением главы Александровского района от 05.10.2010 в„– 3836 утвержден Порядок проведения мониторинга кредиторской задолженности муниципальных унитарных предприятий Александровского района (далее - Порядок в„– 3836), в котором определена система отчетности муниципальных унитарных предприятий (предприятий) о составе, объемах и характеристиках кредиторской задолженности для осуществления анализа имеющихся обязательств (пункт 1.1).
Под кредиторской задолженностью понимается задолженность, возникающая в рамках осуществления финансово-хозяйственной деятельности. Под текущей кредиторской задолженностью понимается задолженность, возникающая в соответствии с исполнением обязательств в рамках, в том числе, заключенных договоров на поставку товаров, выполнение работ, оказание услуг. Просроченная кредиторская задолженность - это задолженность, срок погашения которой истек в соответствии с законодательством Российской Федерации (пункт 1.3 Порядка в„– 3836).
Согласно пункту 2.1 Порядка в„– 3836 в целях проведения мониторинга кредиторской задолженности предприятия представляют в КУМИ Александровского района следующие документы: расшифровку кредиторской задолженности согласно приложению 1 к настоящему Порядку; пояснительную записку с описанием причин возникновения просроченной кредиторской задолженности, выделением наиболее крупных кредиторов и принимаемых мероприятий по ее урегулированию.
В силу пунктов 2.2, 2.4 и 2.5 Порядка в„– 3836 документы, указанные в пункте 2.1 данного Порядка, представляются в КУМИ Александровского района ежеквартально до 20 числа месяца, следующего за отчетным кварталом; КУМИ Александровского района обобщает и проводит анализ полученной информации в течение восьми дней с момента ее предоставления; при проведении анализа КУМИ Александровского района осуществляет анализ структуры и динамики показателей кредиторской задолженности по каждому предприятию; проводит оценку отклонений кредиторской задолженности на отчетную дату по сравнению с кредиторской задолженностью на начало года.
Результаты мониторинга кредиторской задолженности предприятий обобщаются комитетом по управлению муниципальным имуществом по форме согласно приложению 2 к Порядку в„– 3836 и используются в целях выявления и оперативного реагирования на факты возникновения просроченной кредиторской задолженности предприятий, ее сокращения и недопущения в будущем; при проведении анализа финансово-экономической деятельности предприятия и принятии решения о целесообразности его сохранения или необходимости ликвидации (пункт 3.1 Порядка в„– 3836).
Суды первой и апелляционной инстанций установили, что общая стоимость работ по договору подряда от 01.09.2011 в„– 6/09 в соответствии с актами выполненных работ, подписанными МП "Спецавтобаза" и ООО "УМСР в„– 2", составила 7 540 340 рублей. Уставный фонд МП "Спецавтобаза" составляет 4 410 062 рубля 63 копейки, поэтому указанная сделка для МП "Спецавтобаза" является крупной. Следовательно, для заключения договора подряда от 01.09.2011 в„– 6/09 необходимо было получить предварительное согласие собственника имущества муниципального предприятия либо его последующее одобрение.
Собственник не давал согласия на заключение МП "Спецавтобаза" договора подряда с ООО "УМСР в„– 2" и в последующем данную сделку не одобрял, поэтому суды пришли к обоснованному выводу о том, что договор подряда от 01.09.2011 в„– 6/09 является недействительной сделкой.
Арбитражный суд Владимирской области в решении от 10.09.2012 по делу в„– А11-4751/2012 установил, что ООО "УМСР в„– 2" по договору подряда от 01.09.2011 в„– 6/09 выполнило работы на общую сумму 7 500 340 рублей. МП "Спецавтобаза" выполненные работы оплатило не в полном объеме, на момент рассмотрения дела за МП "Спецавтобаза" числилась задолженность в сумме 4 977 354 рублей 21 копейки, то есть заказчик уплатил подрядчику за выполненные работы 2 522 985 рублей 79 копеек.
Из приговора Владимирского гарнизонного военного суда от 29.01.2015 следует, что суд посчитал доказанным тот факт, что Павлинов А.Н., являющийся директором МП "Спецавтобаза", то есть единоличным исполнительным органом юридического лица, в период с сентября 2011 года по февраль 2012 года находился на территории Владимирской области и заключил с ООО "УМСР в„– 2" сделки, в том числе договор подряда от 01.09.2011 в„– 6/09, заведомо влекущие неспособность МП "Спецавтобаза" в полном объеме удовлетворить требования кредитора по денежным обязательствам, после чего в период с сентября 2011 года по ноябрь 2012 года принял по этим договорам работы (услуги) на общую сумму 31 263 333 рубля 61 копейка, чем причинил предприятию крупный ущерб, выразившийся в увеличении его неплатежеспособности на указанную сумму.
Также суд посчитал доказанным то, что Павлинов А.Н., являясь директором МП "Спецавтобаза", то есть лицом, выполняющим управленческие функции в организации, использовал свои полномочия вопреки законным интересам названного предприятия в целях извлечения выгод и преимуществ для ООО "УМСР в„– 2", что выразилось в необоснованном принятии им в период с сентября 2011 года по ноябрь 2012 года фактически не выполнявшихся (не оказывавшихся) по упомянутым договорам работ (услуг), что причинило существенный вред законным интересам вверенного ему предприятия, а также повлекло тяжкие последствия, выразившиеся в увеличении неплатежеспособности МП "Спецавтобаза" на общую сумму 26 348 168 рублей 04 копейки.
Таким образом, суды приняли во внимание отсутствие у ООО "УМСР в„– 2" оснований для получения от МП "Спецавтобаза" денежных средств по договору подряда от 01.09.2011 в„– 6/09 и правомерно применили последствия недействительности сделки в виде возврата подрядчиком заказчику денежных средств в сумме 2 522 985 рублей 79 копеек.
С учетом изложенного суды обоснованно удовлетворили в полном объеме заявленные исковые требования.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, в том числе о том, что спорная сделка совершена в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, о пропуске истцом срока исковой давности, о доказанности выполнения работ, о том, что прокурор обратился в суд от имени ненадлежащего лица, были предметом рассмотрения в судебных инстанциях, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Арбитражный суд Владимирской области и Первый арбитражный апелляционный суд правильно применили нормы материального права и не допустили нарушений норм процессуального права, являющихся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Кассационная жалоба АО "Суздальреставрация" не подлежит удовлетворению.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 08.07.2015 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2016 по делу в„– А11-1819/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества "Суздальреставрация" - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий
Н.Ш.РАДЧЕНКОВА

Судьи
Н.Ю.БАШЕВА
А.И.ЧИГРАКОВ


------------------------------------------------------------------